第1章公司改變世界
1.1公司為誰而在，由誰主導？
1.1.1公司為誰存在，股東價值還是利益相關者？
1.1.2公司由誰主導，股東、經理還是董事？
1.1.3股東價值、資本市場與公司治理的關系
1.2全球公司治理運動的興起
1.2.1第三項全球性運動
1.2.2動力、能力和工具：公司治理的三個關鍵問題
1.2.3良好公司治理就是讓內部人控制權的私人收益降到最低
1.2.4 改進公司治理的終極動力來自市場競爭


第2章董事職責與董事會：公司制的基石
2.1正確理解董事會在現(xiàn)代公司機關中的核心地位
2.1.1股東的有限責任與董事的管理權力
2.1.2為什么需要一個董事會
2.1.3法律實施中的董事和董事會概念
2.1.4股東、公司章程與董事會權力
2.2恪守管家本分：董事的忠實義務
2.2.1忠實義務的核心內容
2.2.2不能與公司競爭
2.2.3不能利用公司機會
2.2.4可以存在的競爭和可以利用的機會
2.2.5不能與可以：差異何在
2.2.6可以與公司進行的競爭：治理原則與例證
2.2.7可以利用的公司機會：治理原則與例證
2.3善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務
2.3.1勤勉義務的內涵及其與忠實義務的區(qū)別
2.3.2勤勉義務判例的歷史發(fā)展：標準趨向提高，范圍趨向擴展
2.4董事的免責安全港：商業(yè)判斷準則
2.4.1不以成敗論英雄：注重決策過程而非結果的董事責任標準
2.4.2商業(yè)判斷準則的三個構件：善意、無私利和知情決策
2.4.3董事可以依賴公司高管和專家，但是專家董事則要運用自己的專業(yè)知識
2.4.4 忠實正直并且沒有嚴重疏忽的錯誤，歸市場管，不受法律的懲罰
2.5夾層中的中國公司董事會
2.5.1法律基礎的貧弱
2.5.2迷失在股東和經理之間的董事會
2.5.3控制權在政府、大股東和經理之間搖擺
2.5.4讓董事會獨立，放公司飛
2.5.5董事會文化——平等、合作、信賴與負責


第3章組建董事會：類型與結構
3.1為什么要特別關注董事會管理
3.1.1偉大的董事會意味著偉大的公司
3.1.2董事會的運作越來越受到外部人員，特別是資本市場的關注
3.1.3董事會受股東之托管理公司，但同時要對各種利益相關者負責
3.1.4董事會管理：連接公司治理和公司戰(zhàn)略的橋梁
3.2董事會的規(guī)模與結構
3.2.1各個國家的公司董事會：形式上差異，功能上趨同
3.2.2董事會的規(guī)模：重要的是質量而不是數量
3.2.3花旗集團的董事會：基本治理規(guī)則與構成
3.2.4董事會秘書
3.3執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事：一個整體
3.3.1獨立董事的價值
3.3.2外部董事與獨立董事的區(qū)別
3.3.3中國公司獨立董事制度的建立
3.4通過新董事的選聘改進董事會
3.4.1董事提名程序與選聘標準
3.4.2董事提名的五步法
3.4.3選聘董事的幾條指導原則
3.4.4誰來選聘獨立董事：關鍵在于標準和程序
3.4.5中國公司董事會構成與董事選聘中的一些特殊問題
3.5資格、職務改變、任期與退休
3.5.1董事的任職資格
3.5.2職務改變時的董事任職資格
3.5.3董事的任職期限和退休
3.5.4董事的分類和解聘
3.6中國大型上市公司董事會的規(guī)模與構成
3.6.1中國百強上市公司的董事會規(guī)模
3.6.2中國百強上市公司的董事會結構
3.6.3中國百強上市公司董事會的運作情況


第4章戰(zhàn)略性董事會的構造與職責發(fā)揮
4.1急需更多地關注戰(zhàn)略，不能以治理的名義過度監(jiān)管
4.2為什么需要構建一個戰(zhàn)略性的董事會
4.2.1企業(yè)領航人：董事會的兩大職責與四項任務
4.2.2提高董事會的戰(zhàn)略決策功能
4.2.3董事會戰(zhàn)略職責缺位的“先天性”原因
4.3如何構建一個戰(zhàn)略性的董事會
4.3.1自主型公司需要建立起一個戰(zhàn)略性的董事會
4.3.2戰(zhàn)略性董事會的前提：專業(yè)（職業(yè)）化團隊
4.3.3構建戰(zhàn)略性董事會的三個步驟
4.3.4安然崩塌：鄉(xiāng)村俱樂部型董事會的教訓
4.4董事會戰(zhàn)略職責的發(fā)揮：關鍵環(huán)節(jié)
4.4.1清晰的職責劃分和有效的互動關系
4.4.2設定正確的戰(zhàn)略制定流程
4.4.3加強董事會對并購活動的管理
4.5把戰(zhàn)略落實到人：繼任計劃與管理人員的發(fā)展
4.5.1繼任計劃
4.5.2管理人員的發(fā)展
4.5.3桑迪·威爾：花旗集團巔峰時期首席執(zhí)行官的引退
4.6適應戰(zhàn)略性董事會：首席執(zhí)行官的角色轉變
4.6.1董事會：敢把皇帝拉下馬？
4.6.2戰(zhàn)略性董事會之下，首席執(zhí)行官要更具有包容性
4.6.3為董事會發(fā)揮戰(zhàn)略職能裝備技能和信息
4.7董事會對首席執(zhí)行官的績效評估
4.7.1首席執(zhí)行官評價的目的與方法
4.7.2首席執(zhí)行官評價的主要內容


第5章董事會、董事長與首席執(zhí)行官
5.1現(xiàn)代公司的高管職位設置
5.1.1董事長與首席執(zhí)行官的職責差異
5.1.2公司法中的高管職位設置原則
5.1.3IBM公司章程中的主要高管職位安排
5.2兩職分離與合一的國際經驗
5.2.1有規(guī)則，沒標準，趨勢是分離
5.2.2如果兩職合一，設置首席獨立董事來提高董事會的獨立性
5.3兩職分離：何時會出現(xiàn)，何時會更好
5.3.1分任出現(xiàn)的主要情形：交班、重組和高科技公司
5.3.2當心：一個中心是“忠”，兩個中心是“患”
5.4何時需要雙首席執(zhí)行官
5.4.1出現(xiàn)雙首席執(zhí)行官的幾種情況
5.4.2雙首席執(zhí)行官體制的注意事項
5.5中國公司的兩職設置策略
5.5.1不要強求兩職分任
5.5.2分眾傳媒：雙頭領導體制的穩(wěn)定性問題
5.6如何造就中國公司的首席執(zhí)行官
5.6.1董事長和總經理：誰是中國公司的首席執(zhí)行官
5.6.2如何造就中國公司的首席執(zhí)行官
5.7告別花瓶式董事和帝王式首席執(zhí)行官的時代
5.7.1深化業(yè)績標準：越來越多的董事會解聘首席執(zhí)行官
5.7.2應對首席執(zhí)行官離職率提高，董事會的三個流行做法
5.7.3董事會解聘首席執(zhí)行官：資本市場的反應
5.7.4并購與首席執(zhí)行官的替換
5.7.5資本市場偏愛并購，董事會要小心面對重組賣出“專業(yè)戶”
5.8大股東、董事會與總裁：公司制度里“人”的關系
……
第6章董事會的委員會
第7章審計委員會與公司風險監(jiān)控
第8章薪酬委員會與董事高管激勵
第9章董事會的會議與績效評估
第10章國有和民營企業(yè)的董事會與公司治理
第11章銀行和集團企業(yè)的董事會與公司治理
第12章股權激勵、員工參與和公司治理
第13章機構投資者與全球公司治理趨同
第14章日本的企業(yè)集團與公司治理改革
第15章改進中國上市公司治理：問題與建議
第16章從管理到治理：中國企業(yè)的案例故事
參考文獻
后記