《商法教程》體例按照商事活動(dòng)的先后順序，共分為三大部分。第一部分即第1章，商法概論，介紹商法的理論體系。第二部分為商法實(shí)體法的部分，從第2章到第11章，內(nèi)容包括企業(yè)法、公司法、破產(chǎn)法、合同法的總則和分則、物權(quán)法、證券法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、票據(jù)法、保險(xiǎn)法共10個(gè)方面。第三部分為商事程序法，即第12章，內(nèi)容為仲裁法和民事訴訟法。
《商法教程》適合高校法律專業(yè)、經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)師生參考閱讀。
商法，在一般意義上是指關(guān)于商事的法律。在商業(yè)社會(huì)中，商法作為保障商業(yè)正常運(yùn)行的依據(jù)，其重要性不可忽視。我曾接觸過不少現(xiàn)實(shí)案例，很多企業(yè)經(jīng)營(yíng)人員，因?yàn)椴涣私馍谭ǎo他們企業(yè)帶來不必要的法律糾紛，甚至巨大的財(cái)產(chǎn)損失。
商法，作為法律分類中的一個(gè)獨(dú)立的部門法，它本身就是從民法中衍生出來的，因此，經(jīng)管學(xué)院的本科生和法學(xué)院的本科生在修習(xí)本課程的內(nèi)容時(shí)有很大的差別。法律專業(yè)的本科生單獨(dú)修法學(xué)理論、民法、經(jīng)濟(jì)法、商法等課程，而經(jīng)管專業(yè)的本科生僅修商法這一門課程，所以教材中必須涵蓋法理、民法的知識(shí)。
目前國(guó)內(nèi)商法教材應(yīng)該說不少，但存在以下幾個(gè)主要問題：一是作為法律專業(yè)的商法教材較多，不適合經(jīng)管專業(yè)學(xué)生使用，因?yàn)楹w的面不夠廣，而教材又太深?yuàn)W。二是類似的經(jīng)濟(jì)法教材比較多，國(guó)內(nèi)的很多商學(xué)院開設(shè)經(jīng)濟(jì)法課程，反觀國(guó)外的商學(xué)院，絕大多數(shù)開設(shè)商法課程，但經(jīng)濟(jì)法和商法有很大的不同，商法是講授市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下有關(guān)商事關(guān)系的法律，而經(jīng)濟(jì)法是講授國(guó)家干預(yù)經(jīng)濟(jì)法律規(guī)范的體系。很多開設(shè)經(jīng)濟(jì)法課程的經(jīng)管學(xué)院，實(shí)質(zhì)學(xué)習(xí)的內(nèi)容幾乎全部都是講商法的內(nèi)容，但兩者之間還是有差異的。三是這兩年是商法修改法律條文的高峰期，原有的教材面臨過時(shí)的問題，所以寫一本能反應(yīng)最新商法內(nèi)容的教材，是必然的要求。
我在大學(xué)中有二十余年的一線商法教授經(jīng)驗(yàn)，深知在學(xué)習(xí)商法的過程中很多書目的編排過于冗余或是學(xué)術(shù)化，給學(xué)生造成不小的困惑。由此我想到要編寫一本循序漸進(jìn)、簡(jiǎn)潔明晰的商法教程。在本書的編排中，我希望在堅(jiān)持嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膶W(xué)術(shù)性的同時(shí)能為商法入門者提供實(shí)用的學(xué)習(xí)教程。
本書是面向經(jīng)管學(xué)院本科生的商法教材。內(nèi)容除了包括涉及商法的公司法、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法、合伙企業(yè)法、破產(chǎn)法、證券法、票據(jù)法、保險(xiǎn)法以外，還包括商法理論的相關(guān)介紹，以及涉及民法的合同法、物權(quán)法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法，涉及商事程序法的仲裁法和民事訴訟法等。每章基本按照商事活動(dòng)的先后順序進(jìn)行安排。
本書在上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院的大力支持下，由我本人獨(dú)立完成，保證了本書的前后連貫性。本書參考了大量文獻(xiàn)并在廣泛借鑒和吸收國(guó)內(nèi)學(xué)者在民商法、經(jīng)濟(jì)法等的研究成果基礎(chǔ)上完成了編寫任務(wù)。在此，向這些學(xué)者致以深深的謝意。本書得以順利出版，還得益于上海交通大學(xué)出版社的各位編輯，在此一并表示感謝。
由于時(shí)間倉(cāng)促，加之本人的水平有限，書中疏漏和錯(cuò)誤在所難免，誠(chéng)請(qǐng)各位讀者不吝賜教，提出寶貴的修改意見。
第1章 商法概論
1．1 商法概述
1．2 商法的基本特點(diǎn)和原則
1．3 背景知識(shí)——西方資本主義國(guó)家兩大法系
第2章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法和合伙企業(yè)法
2．1 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法
2．2 合伙企業(yè)法
第3章 公司法
3．1 公司法概述
3．2 公司的登記制度
3．3 公司的資本制度
3．4 股權(quán)
3．5 公司的組織機(jī)構(gòu)
3．6 公司債
3．7 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
3．8 公司的合并、分立、增資、減資
3．9 公司的解散與清算
3．10 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
第4章 破產(chǎn)法
4．1 破產(chǎn)法概述
4．2 破產(chǎn)程序法
4．3 破產(chǎn)實(shí)體法
第5章 合同法（總則篇）
5．1 合同法概述
5．2 合同的訂立
5．3 合同的效力
5．4 合同的履行
5．5 合同的變更和轉(zhuǎn)讓
5．6 合同權(quán)利義務(wù)的終止
5．7 違約責(zé)任
第6章 合同法（分則篇）
6．1 買賣合同
6．2 供用電、水、氣、熱力合同
6．3 贈(zèng)與合同
6．4 借款合同
6．5 租賃合同
6．6 融資租賃合同
6．7 承攬合同
6．8 建設(shè)工程合同
6．9 運(yùn)輸合同
6．1 0技術(shù)合同
6．1 1保管合同
6．1 2倉(cāng)儲(chǔ)合同
6．1 3委托合同
6．1 4行紀(jì)合同
6．1 5居間合同
第7章 物權(quán)法
7．1 物權(quán)法的概述
7．2 物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅
7．3 所有權(quán)
7．4 用益物權(quán)
7．5 擔(dān)保物權(quán)
7．6 占有
第8章 證券法
8．1 證券法概述
8．2 證券發(fā)行
8．3 證券交易
8．4 證券市場(chǎng)的主體
8．5 證券的監(jiān)管
第9章 知識(shí)產(chǎn)權(quán)法
9．1 知識(shí)產(chǎn)權(quán)法
……
第10章 票據(jù)法
第11章 保險(xiǎn)法
第12章 仲裁法和民事訴訟法
參考文獻(xiàn)
《商法教程》：
第3章 公司法
3.1 公司法概述
3.1.1 公司的概念和法律特征
公司是指依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。公司作為企業(yè)組織形式之一，是商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物。
公司制度是在西方首先發(fā)端的。尤其是西方資本主義國(guó)家市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)已達(dá)到一個(gè)十分發(fā)達(dá)的境界，公司制度也趨于完善，因此，我們有必要了解和借鑒這些國(guó)家的有關(guān)公司的概念。由于各國(guó)文化及公司制度的不同，對(duì)公司概念的表述也會(huì)有差異。《美國(guó)示范公司法》規(guī)定，公司指按“本法”組織或受“本法”制約的為營(yíng)利而組織的公司。大陸法系國(guó)家對(duì)公司的概念表述為：公司是指依照法定程序設(shè)立的以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第2條的規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司�！惫揪哂邢铝蟹商卣鳎�
1）營(yíng)利性
公司作為一種企業(yè)，其設(shè)立和存續(xù)的根本目的即是為營(yíng)利，因此，營(yíng)利性是公司區(qū)別于其他一切非營(yíng)利性社團(tuán)和組織的首要特征。
2）具有法人資格
《公司法》第3條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任�！本哂蟹ㄈ速Y格是公司區(qū)別于合伙企業(yè)、獨(dú)資企業(yè)等其他非法人經(jīng)濟(jì)組織的重要特征。公司的法人資格是其重要的法律特征。
3）股權(quán)性
公司是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)，具有不同于其他企業(yè)組織的產(chǎn)權(quán)形式。股東出資后即對(duì)其出資財(cái)產(chǎn)失去了直接的支配權(quán)，但代之而取得的重大決策權(quán)、選擇管理者等權(quán)利又在一定范圍內(nèi)保留股東對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的間接支配及處分的權(quán)利。股權(quán)是一種由所有權(quán)轉(zhuǎn)換來的嶄新的權(quán)利形式。
3.1.2 公司的分類
隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司的組織形式也日益多樣化。依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以將公司分為以下種類：
1）無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和兩合公司
以股東對(duì)公司承擔(dān)的責(zé)任形式，可將公司分為無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和兩合公司四種形態(tài)。
有限責(zé)任公司是股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。國(guó)有獨(dú)資公司和一人有限公司是有限責(zé)任公司的兩種特殊形式。
股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
無(wú)限公司是由兩個(gè)以上的股東組成，全體股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的公司。在無(wú)限公司中，股東集資風(fēng)險(xiǎn)大，責(zé)任重，不得以出資額或盈利分配的多少為由拒絕承擔(dān)公司債務(wù)。
兩合公司是指由負(fù)無(wú)限責(zé)任的股東和負(fù)有限責(zé)任的股東共同組成的公司。在兩合公司中，無(wú)限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。其中，無(wú)限責(zé)任股東是公司的經(jīng)營(yíng)管理者，有限責(zé)任股東則是不參與經(jīng)營(yíng)管理的出資者。所謂“兩合”，是指經(jīng)營(yíng)資本與管理勞務(wù)的結(jié)合，或是指無(wú)限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東的結(jié)合。
2）母公司和子公司
依公司之間的控制或從屬關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司。母公司和子公司是兩個(gè)相對(duì)應(yīng)的概念。在公司關(guān)系中處于支配地位，對(duì)其他公司享有控制權(quán)的公司是母公司；處于從屬地位，受其他公司控制的公司是子公司。母公司雖然對(duì)子公司有控制權(quán)，但子公司是個(gè)獨(dú)立的法人，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
3）資合公司、人合公司和資合兼人合公司
以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為資合公司和人合公司。資合公司的信用基礎(chǔ)是公司資本，與股東個(gè)人無(wú)關(guān)；而人合公司的信用基礎(chǔ)是股東個(gè)人信用。股份有限公司是典型的資合公司，無(wú)限公司是典型的人合公司。凡公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)兼具人的信用和資本信用兩個(gè)方面，即為資合兼人合公司，如兩合公司。
4）總公司和分公司
依公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置和管理系統(tǒng)，可以將公司分為總公司及分公司�？偣�，指依法設(shè)立的管轄全部組織的總機(jī)構(gòu)；分公司則指受本公司管轄的分支機(jī)構(gòu)。分公司沒有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)由總公司掌握并統(tǒng)一支配；同時(shí)，分公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)，如經(jīng)營(yíng)方針、財(cái)產(chǎn)配置及調(diào)度人事安排、財(cái)務(wù)核算等完全由總公司掌握，分公司活動(dòng)的后果也由總公司承受。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。
5）本國(guó)公司和外國(guó)公司
以公司國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為本國(guó)公司和外國(guó)公司。根據(jù)《公司法》第191條的規(guī)定：“本法所稱外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司�！蓖鈬�(guó)公司依《公司法》規(guī)定可以在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
……
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