董事會的主要職責(zé)是代表股東對管理層進(jìn)行監(jiān)督和建議，減少公司內(nèi)部代理成本，是公司治理的中心環(huán)節(jié)，當(dāng)前英美國家盛行“董事會中心主義”。而董事會有效性的核心思想便是董事會的獨立性。已有研究和各國實際做法，均假定獨立董事在人事、財產(chǎn)、人格和業(yè)務(wù)上可以保持與高管的獨立性，因此，提高獨立董事比例能夠保障董事會職能的有效發(fā)揮。然而，為了滿足獨立董事制度的強制性要求，我國上市公司呈現(xiàn)出了消極合規(guī)的現(xiàn)象，表面上聘用獨立董事并給予其履職的相應(yīng)制度安排，實質(zhì)上沒有聘任真正的獨立董事，而且獨立董事行使權(quán)力的相應(yīng)制度沒有有效落實。企業(yè)家、專家學(xué)者和社會輿情也幾乎一邊倒地認(rèn)為，我國獨立董事并沒有起到改善公司治理的作用。

本書認(rèn)為，這其中一個潛在的深層次原因是，獨立董事與高管往往存在一定的社會關(guān)系。這一關(guān)系貫穿于公司治理的各個方面，它影響了獨立董事（或者說董事會）的獨立性和監(jiān)督建議行為，進(jìn)而影響了公司績效和股東保護。進(jìn)一步的問題是，這一社會關(guān)系總是有害的嗎？友好董事會理論論證了對CEO適度友好的董事會可以提高董事會的建議功能。那么，本書還要分析CEO-獨立董事社會關(guān)系的取舍問題，即何種特征的公司需要這一社會關(guān)系。

本書理論模型的第一個觀點認(rèn)為，最優(yōu)董事會獨立性的選擇，或者說CEO-獨立董事社會關(guān)系的最優(yōu)數(shù)量受到CEO持股比例、董事會建議能力、公司建議需求、CEO能力等因素的影響。也就是說，CEO-獨立董事社會關(guān)系不是越少越好，也不是越多越好，它面臨一個權(quán)衡。具體而言，CEO權(quán)益性收益越大，或者CEO能力越高，或者建議能力越強，再或者建議需求越大，那么越是需要社會關(guān)系的存在。然而，這是理論推導(dǎo)的結(jié)果，而理論上的最優(yōu)策略未必是公司治理的現(xiàn)實做法，并且找尋最優(yōu)董事會構(gòu)成的多樣影響因素不是本書的主旨所在。所以，本書把檢驗的命題退化為“社會關(guān)系如何影響了獨立董事的任命”。研究發(fā)現(xiàn)，CEO-獨立董事的社會關(guān)系會影響?yīng)毩⒍�事的選擇；CEO傾向于任命與自己有社會關(guān)系的獨立董事，且CEO權(quán)力越大該現(xiàn)象越明顯；任命這些有社會關(guān)系的獨立董事并沒有增強董事會的建議功能。

本書的第二個核心觀點提出，關(guān)系的取舍取決于董事會監(jiān)督和建議功能，它降低了監(jiān)督而增強了建議。但是在實證檢驗中，董事的具體行為是不可觀測的，必須采用迂回策略。具體地，本書從監(jiān)督表現(xiàn)的視角，檢驗社會關(guān)系對監(jiān)督行為的影響；從建議需求的角度出發(fā)，檢驗公司建議需求多少與灰色董事數(shù)量之間的相關(guān)性，進(jìn)而判斷社會關(guān)系對建議行為的影響。實證結(jié)果表明，實際獨立董事能夠有效監(jiān)督和更換CEO，而與CEO具有社會關(guān)系的名義獨立董事卻對CEO起到了“保護傘”的作用；規(guī)模大、負(fù)債高、成長快的公司需要更多的董事會建議，而這些需求使得灰色董事的增多，間接證明了社會關(guān)系可以提高獨立董事和董事會的建議功能。

第三個觀點指出，社會關(guān)系對公司績效水平的影響是不確定的，但在危機時刻關(guān)系可以顯著提高公司績效。這一點通過公司績效對關(guān)系做回歸，并根據(jù)公司績效分樣本做回歸，很容易驗證。絕大多數(shù)評價董事會、獨立董事效果的文獻(xiàn)都是使用公司績效水平值來判斷的。本書對此做了重大拓展，進(jìn)一步檢驗了關(guān)系對公司績效波動的影響。實證發(fā)現(xiàn)，獨立董事降低了公司績效波動，而社會關(guān)系的存在阻礙了這一作用的發(fā)揮。這一結(jié)論是符合經(jīng)濟直覺的，與理論模型的第三個觀點也是邏輯一致的。計量結(jié)果顯示，社會關(guān)系對公司績效影響不顯著，而對于公司績效較差的樣本，社會關(guān)系可以提高公司績效；CEO-獨立董事社會關(guān)系會提高公司績效波動；董事會實際獨立性會顯著降低公司績效波動。

區(qū)別于對公司治理研究以公司績效為唯一標(biāo)準(zhǔn)的文獻(xiàn)做法，本書第四個主要觀點落腳在中小股東保護問題上。該觀點分為兩部分，大股東與獨立董事社會關(guān)系的存在，不能克服第一類代理問題，反而加劇了第二類代理問題。顯然，后者是本書研究的一個重點。為了保持本書前后主題一致，這里實證檢驗了大股東-獨立董事社會關(guān)系與中小股東保護的影響，并著重探討了聲譽與社會關(guān)系的交互影響。經(jīng)驗研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事與大股東的社會關(guān)系會促使獨立董事被大股東俘獲；聲譽會降低社會關(guān)系對獨立董事的俘獲程度，聲譽足夠高時甚至?xí)�出現(xiàn)獨立董事俘獲大股東的現(xiàn)象。

本書認(rèn)為，獨立董事的獨立性直接關(guān)乎董事會的獨立性和董事會的有效性，進(jìn)而深層次影響了公司治理的各個方面，例如CEO報酬和更替、董事監(jiān)督和建議行為、公司績效和績效波動以及中小股東保護。因此，獨立董事資格認(rèn)定、選拔和任命，必須考慮到社會關(guān)系的存在，選擇社會聲望高、責(zé)任感強、愿意代表公正、并與大股東沒有私人社會關(guān)聯(lián)的專家、學(xué)者擔(dān)任獨立董事。至于是否選擇與CEO有社會關(guān)系的獨立董事，要根據(jù)公司特征自行決定，對于建議需求強烈的公司可以適度選擇此類董事。