董事權(quán)力、權(quán)利和義務(wù)
定 價(jià)：29 元
- 作者：金勇軍著
- 出版時(shí)間：2016/9/1
- ISBN：9787040446838
- 出 版 社：高等教育出版社
- 中圖法分類：D922.291.91
- 頁(yè)碼：182
- 紙張：膠版紙
- 版次：1
- 開本：32開
這一組案例，集中在一個(gè)議題上，即董事權(quán)力、權(quán)利和義務(wù)。董事和公司之間的關(guān)系，原則上是委托關(guān)系；從這種關(guān)系，可以產(chǎn)生董事的權(quán)利和義務(wù)；這是一個(gè)方面。因上述關(guān)系，并獲委任后，作為公司意思機(jī)關(guān)的一個(gè)螺絲釘，董事也享有相應(yīng)的職權(quán)，不妨戲稱為權(quán)力。這是另一個(gè)方面。正因?yàn)槿绱耍瑢⒈景咐麨椤岸聶?quán)力、權(quán)利和義務(wù)”。除董事權(quán)力外，董事的權(quán)利和義務(wù)，多從董事謹(jǐn)慎義務(wù)或者董事忠實(shí)義務(wù)，甚至董事信托義務(wù)的角度談?wù)�。案例集中的三鹿，因不利事件引發(fā)，從忠實(shí)義務(wù)開始，以謹(jǐn)慎義務(wù)結(jié)果；國(guó)美案例，更集中在忠實(shí)義務(wù)上，董事忠實(shí)于股東？還是忠實(shí)于上市公司？甲骨文，則相反，更集中在謹(jǐn)慎義務(wù)上，在合并的背景下，是否激發(fā)毒丸？如若觸發(fā)，該如何應(yīng)對(duì)？?jī)杉毅y行的案例，一樣涉及一件不利事件，一樣的方向是，董事該如何調(diào)查不利事件呢？支付寶案例，則集中在，在董事會(huì)投票出現(xiàn)平局或者陷入僵局，身兼CEO的董事該怎么辦呢？附錄中兩個(gè)案例，涉及董事內(nèi)幕交易；內(nèi)幕交易本身是一個(gè)更富挑戰(zhàn)的話題，因和董事忠實(shí)義務(wù)有點(diǎn)牽連，故附錄之�！抖聶�(quán)力、權(quán)利和義務(wù)》內(nèi)容涉及：瞞報(bào)污染事件、謹(jǐn)說(shuō)亮事吳、信托義務(wù)、前董事指控、過(guò)橋貸款、放逐支付寶等。
石家莊三鹿集團(tuán)股份有限公司：
瞞報(bào)污染事件（A）
石家莊三鹿集團(tuán)股份有限公司：
瞞報(bào)污染事件（B）
國(guó)美電器控股有限公司：
謹(jǐn)說(shuō)亮事吳（A）
國(guó)美電器控股有限公司：
謹(jǐn)說(shuō)亮事吳（B）
國(guó)美電器控股有限公司：
謹(jǐn)說(shuō)亮事吳（C）
甲骨文公司合并仁科公司：
信托義務(wù)（A）
甲骨文公司合并仁科公司：
信托義務(wù)（B）
甲骨文公司合并仁科公司：
信托義務(wù)（C）
中國(guó)民生銀行股份有限公司：
前董事指控
中國(guó)銀行（香港）有限公司：
過(guò)橋貸款
阿里巴巴集團(tuán)（開曼群島）：
放逐支付寶（A）
阿里巴巴集團(tuán)（開曼群島）：
放逐支付寶（B）
附錄一
德克薩斯州海灣硫磺公司：
安大略省蒂明斯礦
附錄二
瑪莎．斯圖爾特：
妨礙司法公正
《董事權(quán)力、權(quán)利和義務(wù)》：
（二）獵人：甲骨文公司
甲骨文公司，由數(shù)度從大學(xué)輟學(xué)的
拉里先生于1976年創(chuàng)立的上市公司�，F(xiàn)仍持有甲骨文公司26%股份，市值150億余美元。拉里先生能駕駛戰(zhàn)斗機(jī)，愛賽帆船，素喜收藏日本藝術(shù)品。他屬剛毅冷峻的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，曾以中國(guó)成吉思汗的口吻顯身《紐約時(shí)報(bào)》：“我之成功并不足奇，所有對(duì)手都失敗了，方為快事。”拉里先生創(chuàng)立的甲骨文公司，其市值已過(guò)600億美元；為全球大部分的巨頭公司提供數(shù)據(jù)庫(kù)管理軟件等，以資管理海量數(shù)據(jù)。2003年，共有員工4萬(wàn)1干余；相應(yīng)產(chǎn)品，遍及全球120多個(gè)國(guó)家或者地區(qū)。僅就雇傭畢業(yè)自麻省理工學(xué)院的工程師數(shù)量而言，它屬今日全球最大雇主；僅就雇傭畢業(yè)自哈佛大學(xué)的數(shù)學(xué)家數(shù)量而言，它也是。甲骨文公司，深得崇尚銷售的文化要領(lǐng)；因此培育出諸如仁科公司CEO克雷格（Craig Conway）之類高級(jí)銷售人才。在獲取市場(chǎng)份額方面的競(jìng)爭(zhēng)力以及已經(jīng)取得的成功，甚至為甲骨文公司贏得了“損傷他人的競(jìng)爭(zhēng)者”（abruising competitor）的業(yè)界虐稱。
在過(guò)去20年間，甲骨文公司之成長(zhǎng)多屬內(nèi)生性成長(zhǎng)，有的年份甚至是成倍成長(zhǎng)；甲骨文公司也曾試過(guò)最高額1.5億美元的購(gòu)并。甲骨文公司領(lǐng)悟的常識(shí)為，購(gòu)并后的整合耗費(fèi)高管諸多時(shí)日；公司的成長(zhǎng)憑妥帖執(zhí)行亦足資保證。
2002年，拉里先生宣布，讓人心醉的年成長(zhǎng)率100%的成長(zhǎng)不復(fù)存在了，成長(zhǎng)泡沫破了，造就甲骨文公司和億萬(wàn)富翁拉里先生的機(jī)會(huì)窗關(guān)閉了。上述言論震驚業(yè)界；更讓硅谷驚訝的是，拉里先生同時(shí)推出異端邪說(shuō)——現(xiàn)今的信息產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成熟了。
在拉里先生看來(lái)，促使甲骨文公司成長(zhǎng)并產(chǎn)生無(wú)上競(jìng)爭(zhēng)力的源泉得讓位于購(gòu)并（consolidation）了；拉里先生愿做合并他人者，恥為被他人合并者。此等重任委諸拉里先生左膀右臂之一甲骨文公司聯(lián)席總裁卡茲女士。
畢業(yè)于賓夕法尼亞州沃頓商學(xué)院的卡茲女士，曾另行就讀于賓夕法尼亞大學(xué)法學(xué)院；在轉(zhuǎn)學(xué)哈佛大學(xué)法學(xué)院期間，入職私人投資銀行Donaldson Lufkin&Jenrette；歷經(jīng)12年投資銀行歷練，晉升至董事總經(jīng)理；1999年，跳槽至當(dāng)時(shí)尚是其關(guān)照客戶的甲骨文公司。至2004年前，為甲骨文公司聯(lián)席總裁，一并負(fù)責(zé)甲骨文公司購(gòu)并戰(zhàn)略。
�。ㄈ┇C物：仁科公司
億萬(wàn)富翁大衛(wèi)（David Duffield）
先生，在1987年創(chuàng)立仁科公司。在甲骨文公司合并仁科公司前，大衛(wèi)先生仍直接持股上市公司仁科公司近8%。
相較于拉里先生，大衛(wèi)先生適得其反：他養(yǎng)了3條狗和4只鳥，儼然一副溫和慈父形象；其財(cái)富中相當(dāng)部分已經(jīng)捐給動(dòng)物保護(hù)組織，亦屬一位環(huán)保人士；經(jīng)常身著夏威夷襯衣現(xiàn)身，甚至夏威夷襯衣就是他本人的商標(biāo)。在仁科人（People people）中，大衛(wèi)先生倡導(dǎo)相互扶持的家庭式文化；甚至，仁科公司就是以此聞名；近8300位仁科人都知道，內(nèi)部郵件署名為“D.A.D.”者，就是來(lái)自大衛(wèi)先生的。
仁科公司出道產(chǎn)品為人力資源管理軟件。至2004年，在人力資源管理軟件領(lǐng)域，仁科公司享有廣泛的客戶認(rèn)知和認(rèn)可度。此外，仁科公司能提供財(cái)務(wù)管理軟件、客戶管理軟件和供應(yīng)鏈管理軟件，也能一并提供與此有關(guān)的咨詢服務(wù)。
1999年，年屆59歲的大衛(wèi)先生保留董事長(zhǎng)席位；將CEO席位交給仁科公司選定的克雷格先生。此前1985-1992年間，克雷格先生曾任甲骨文公司銷售營(yíng)銷副總裁。拉里先生堅(jiān)信，克雷格先生為其直接上司雷（RayLane）因故開除；克雷格先生更為溫和的解釋是，雷和他必須走一位，因此他走了。
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