公司控制權(quán)之爭的序幕一旦拉開,面對內(nèi)部其他股東挑戰(zhàn)、家族成員紛爭、職業(yè)經(jīng)理人"變節(jié)"和外人覬覦、公權(quán)力參與等各種博弈與紛爭,企業(yè)家當(dāng)如何從容應(yīng)對?如何控制好公司?
本書參考公司控制權(quán)之爭風(fēng)險來源共設(shè)置六編,分析整理了作者介入的"達(dá)娃之爭""李嘉誠公司案"以及"國美內(nèi)戰(zhàn)" "支付寶股權(quán)之爭""復(fù)星與SOHO中國外灘地王之爭""雷士照明控制權(quán)之爭""中復(fù)電訊董事長之爭"等經(jīng)典商戰(zhàn),華遠(yuǎn)、蘇寧環(huán)球、北京住總、金融街控股等知名企業(yè)成功取得上市公司控制權(quán)并實(shí)現(xiàn)借殼上市的成功案例,總結(jié)了可供企業(yè)家控制公司及其他律師辦案借鑒的有效經(jīng)驗(yàn)。
本書創(chuàng)作承蒙茅于軾先生指點(diǎn);由江平、馮侖、張維功、薛蠻子、劉東華等學(xué)者、企業(yè)家、媒體人聯(lián)名推薦。
這是一部生動、經(jīng)典的案例教程;這是一部能幫助企業(yè)家有效控制公司,給律師、學(xué)界帶來啟發(fā)的實(shí)戰(zhàn)寶典;這是一位為李嘉誠、宗慶后等企業(yè)家贏得法律尊嚴(yán)的律師的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)與深刻反思;這是一位資深法官、仲裁員、律師、獨(dú)立董事的智慧結(jié)晶。
呂良彪,1969年6月生,江西永修人;先后就讀于華東政法學(xué)院、武漢大學(xué)法學(xué)院、紐約大學(xué)法學(xué)院。具有近三十年法官、律師、仲裁員從業(yè)經(jīng)歷,專注于以多元方式有效解決投資爭端。參與處理達(dá)能娃哈哈國際巨額投資糾紛等公司控制權(quán)之爭;成功為多名民營企業(yè)家提供無罪辯護(hù)并有效控制公司;為央企原董事長、知名證券公司原總裁等體制內(nèi)企業(yè)家提供有效辯護(hù);促成多家上市公司并購重組與破產(chǎn)重整;參與“中國化工收購先正達(dá)”等重大跨國并購交易的法律評估,F(xiàn)為大成DENTONS律師事務(wù)所高級合伙人;北京仲裁委員會、北京國際仲裁中心仲裁員,武漢仲裁委員會仲裁員;中國人民大學(xué)法學(xué)院、律師學(xué)院客座教授、碩士生導(dǎo)師;多家中國五百強(qiáng)企業(yè)及上市公司董事、獨(dú)董、顧問,中國青年企業(yè)家協(xié)會理事。
目錄
**編“公司叢林”的內(nèi)部較量——從容應(yīng)對公司股東的挑戰(zhàn)
**章導(dǎo)語:公司博弈與契約精神00
一、 公司治理基本哲學(xué)00
二、 “契約精神”之實(shí)質(zhì)在于公平00
三、 改造中國的商業(yè)倫理與文明00
第二章股東“戰(zhàn)爭”——“達(dá)能” VS “娃哈哈”國際巨額投資糾紛00
一、 事件實(shí)質(zhì):國際資本與民族資本的博弈00
二、 研討與造勢:做好輿論和理論準(zhǔn)備0
三、 初識宗慶后:“隆中對”確定合作方向0
四、 定位:我要給職工群眾做代理律師0
五、 四場艱難的“媒體戰(zhàn)”0
六、 全球范圍內(nèi)全方位的“法律戰(zhàn)”0
七、 拿捏得體的“政治戰(zhàn)”0
八、 有理有據(jù)的“偷稅門”應(yīng)對戰(zhàn)0
九、 耐人尋味的“買辦戰(zhàn)”0
十、 結(jié)局:妥協(xié)的理性與智慧0
第三章股權(quán)“對決”——國美內(nèi)戰(zhàn):國際資本“群狼”與中國市場“猛虎”的
本土博弈0
一、 和諧即共贏:跨國資本VS民族資本0
二、 “國美內(nèi)戰(zhàn)”的道義資源之爭0
三、 “國美內(nèi)戰(zhàn)”的人力資源之爭0
四、 “國美內(nèi)戰(zhàn)”的資本資源之爭0
五、 “國美內(nèi)戰(zhàn)”的政治資源之爭
——預(yù)測:“政治正當(dāng)性”或?qū)⒆笥覈乐疇?
六、 資本的博弈與妥協(xié):國美特別股東大會0
七、 理性的妥協(xié)是國美**的勝利:“后陳曉時代”的國美成長之路0
八、 國美的當(dāng)下與未來0
九、 委托書收購——上市公司“一次性選票”對決的另類思路0
第四章公司“政變”——被罷黜企業(yè)家之自我救贖0
一、 公司“政變”:第二大股東“推翻”**大股東0
二、 自我救贖:構(gòu)建博弈的“載體”與方式0
三、 尋找各方利益平衡的思路與方案0
四、 平衡博弈的啟示0
第五章股東“出軌”——股東掏空企業(yè)的“常用”方式0
一、 支付寶股權(quán)之爭:“劉備借荊州”還是馬云團(tuán)隊的特別MBO?0
二、 老股東惡意仲裁掏空公司?0
第六章股東搏殺——方正PK政泉:從民族證券到方正證券0
一、 方正與政泉系的“握手”0
二、 爭議:從民族證券到方正證券0
三、 “內(nèi)訌”的代價?0
四、 誰是真正的受害者0
五、 背景資料:趙大建、民族證券、方正證券與方正PK政泉0
六、 附:周祖豹之死——公司治理不善,是會出人命的0
第七章真假股東——委托持股與隱名股東的法律隱患處理0
一、 隱名股東“變身”具名股東:股東資格確認(rèn)以實(shí)際出資為準(zhǔn)0
二、 如何控制隱名股東非理性地?fù)p害公司利益0
第八章公司“混戰(zhàn)”——“萬科”多元利益主體間的時代博弈0
一、 “萬科之爭”——中國“特色政治經(jīng)濟(jì)學(xué)”的公司博弈?0
二、 萬科董事會決議效力的三個核心法律問題
三、 “萬科事件”與中國式獨(dú)立董事制度之完善
四、 從“萬科事件”看公司九大典型“內(nèi)戰(zhàn)”
第九章結(jié)語:《公司法解釋(四)》背景下的公司控制權(quán)之爭
一、 關(guān)于決議效力
二、 關(guān)于強(qiáng)化對股東法定知情權(quán)的保護(hù)
三、 探索完善對股東利潤分配權(quán)的司法救濟(jì)
四、 關(guān)于規(guī)范股東優(yōu)先購買權(quán)的行使
五、 關(guān)于股東代表訴訟(派生訴訟)
第二編禍起蕭墻——妥善處理家族紛爭與職業(yè)經(jīng)理人“失節(jié)”
003
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第十章導(dǎo)語:信托責(zé)任與家族“立憲”
一、 強(qiáng)化家族紐帶
二、 強(qiáng)化信托責(zé)任
三、 理順股東、公司、職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系
四、 家族傳承的六大核心法律問題
第十一章“家族”內(nèi)耗——源于婚姻、家庭與職業(yè)經(jīng)理人的公司控制權(quán)之爭
一、 中復(fù)電訊:夫妻反目
二、 新鴻基:手足相煎
三、 海鑫集團(tuán):家族“暗戰(zhàn)”
四、 巨聯(lián)集團(tuán):遭遇“內(nèi)鬼”
五、 雷士照明:吳長江,從“尊貴創(chuàng)始人”到“失節(jié)經(jīng)理人”的墜落
第十二章家族:警惕“滅頂之災(zāi)”——民營企業(yè)有效應(yīng)對刑事風(fēng)險應(yīng)當(dāng)注意的
十個問題
一、 法律與家族企業(yè)
二、 家族企業(yè)的三大基本紐帶
三、 家族企業(yè)的三大類風(fēng)險
四、 公權(quán)力“收拾”民營企業(yè)家的“三板斧”
五、 民營企業(yè)刑事風(fēng)險的三大成因
六、 有效應(yīng)對刑事風(fēng)險的三大機(jī)制建設(shè)
七、 刑事自救的三大社會資源
八、 刑事自救的三大技巧
九、 刑事風(fēng)險的三大教訓(xùn)
十、 民企保護(hù)與社會進(jìn)步
第十三章企業(yè)家的“法律管家”與“法律保鏢”!
一、 商事爭端中有效化解刑事風(fēng)險的多元方式
二、 “有效辯護(hù)”與律師及企業(yè)家庭審前應(yīng)當(dāng)做好的十項(xiàng)辯護(hù)工作
三、 安邦PK財新——企業(yè)“怒懟”媒體的十種基本模式
第三編居心叵測的外人覬覦——應(yīng)通曉強(qiáng)制并購與反并購的
法律技巧
第十四章導(dǎo)語:中國式全球化并購與央企重組基本路徑
一、 中國式并購的全景式描繪
二、 央企合并和重組路徑的解讀
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第十五章“倒騰”上市公司的那些事兒——股權(quán)并購的八種基本手法
一、 協(xié)議收購:金融街集團(tuán)(000402)是怎樣上市的?
二、 舉牌收購:北大方正“吃掉”延中實(shí)業(yè)(600601)成功上市
三、 收購母公司:凱雷收購徐工(000425)的“后山小道”
四、 行政劃撥:北京住總集團(tuán)借殼瓊民源(000508)的“借尸還魂”之路
五、 司法拍賣:順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司(600159)的上市之道
六、 先破產(chǎn)再置換:蘇寧環(huán)球借殼ST吉紙(000718)
七、 與母公司“聯(lián)姻”:復(fù)星集團(tuán)成功控股南鋼股份(600282)
八、 定向增發(fā)加換股吸收合并:華遠(yuǎn)地產(chǎn)(600743)的戲劇性上市之路
第十六章暗度陳倉——公司控制與反制的“另類手法”
一、 控股母公司:郭廣昌與潘石屹外灘“地王”之爭
二、 VIE架構(gòu):新浪的“協(xié)議控制”架構(gòu)分析
三、 司法實(shí)踐中認(rèn)定VIE協(xié)議效力的幾個問題
四、 VIE架構(gòu)拆分與中概股回歸的法律問題
五、 應(yīng)對惡意并購的“三種思路”與“五大戰(zhàn)術(shù)”
第十七章社會聲望——特殊的公司控制力
一、 熱點(diǎn)新聞:“絕不行賄”的李嘉誠旗下公司被曝“行賄”
二、 事件背景:近十余年來,“新貴之盟”控制下的外商投資領(lǐng)域
三、 侵權(quán)報道:媒體任意“裁剪”判決書,“生產(chǎn)”所需要的新聞“事實(shí)”
四、 訴訟被告終被判侵權(quán)
第四編警惕“伸向公司的權(quán)力黑手”——為權(quán)利而斗爭(一)
第十八章導(dǎo)語:警惕保護(hù)國有資產(chǎn)成為權(quán)力的大棒!——讓權(quán)利的陽光穿透
權(quán)力黑幕
一、 警惕“保護(hù)國有資產(chǎn)”成為權(quán)力的大棒和賴賬的理由
二、 當(dāng)前“國有資產(chǎn)保護(hù)”要正確把握的幾個問題
三、 民營企業(yè)的社會價值與權(quán)利保護(hù)的律師作為
第十九章權(quán)力“特色”——“紅帽子”企業(yè)家涂景新的“生死路”
一、 從“紅帽子”企業(yè)家到死緩囚犯
二、 有名無實(shí)的“紅帽子”
三、 自相矛盾的終審判決:“國有”與“無罪”
四、 博弈的時代特色與國情特點(diǎn)
第二十章權(quán)力“走私”——公權(quán)參與搶奪公司控制權(quán)的非法倒賣土地案
一、 轉(zhuǎn)讓地產(chǎn)公司股權(quán)構(gòu)成非法倒賣土地?
——刑民交叉領(lǐng)域法律實(shí)務(wù)問題
二、 有多少股權(quán)糾紛正走向刑事訴訟?
——博士地產(chǎn)商借款收購股權(quán)遭遇刑案
三、 通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取土地收益的法律風(fēng)險有多大
第五編國企改制回頭看——為權(quán)利而斗爭(二)
第二十一章導(dǎo)語:國企改制是個憲政問題
一、 國有資產(chǎn)流失的本質(zhì)是權(quán)力作祟
二、 治理“國有資產(chǎn)流失”關(guān)鍵在于防范和懲治“侵犯國有資產(chǎn)行為”
三、 國企改革需要法律人的聲音
第二十二章權(quán)力“蠻橫”——民企參與國企改制后遭遇公權(quán)力“三板斧”
一、 “超常規(guī)”引進(jìn)戰(zhàn)略投資人
二、 政府換屆后的新一輪“洗牌”
三、 尊重法庭與尊重法律:方言語境下的債權(quán)人會議交鋒
四、 圖窮匕見:公安“控制”下的“商業(yè)”談判
五、 “戲劇性”的拍賣
六、 超越事件本身的博弈
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第二十三章權(quán)力“無!薄驧BO時代民營企業(yè)家的困惑與掙扎
一、 “國企改制回頭看”及其法律困惑
二、 法庭內(nèi)外的較量
三、 律師的情懷與對客戶的人文關(guān)懷
四、 附文:無錫王某某案——“*規(guī)范國企改制”與400萬元“灰金”
第二十四章權(quán)力“碰撞”——西北某企業(yè)改制案的“公對公”博弈
一、 跨省企業(yè)的“聯(lián)姻”和“破裂”
二、 絕地反擊之**次庭審
三、 絕地反擊之第二次庭審
四、 超越單純法律問題的和解
第六編法律思維與法律戰(zhàn)略——控制公司的法律智慧
第二十五章現(xiàn)代企業(yè)法律戰(zhàn)略論——以投融資為例
一、 當(dāng)前企業(yè)投融資基本格局與風(fēng)險
二、 投融資領(lǐng)域十大基本法律風(fēng)險與應(yīng)對戰(zhàn)略
三、 現(xiàn)代企業(yè)投融資法律風(fēng)險管理機(jī)制與爭議解決藝術(shù)
第二十六章投資爭端的多元解決方式
一、 商事博弈:“敗訴”未必成“敗局”
二、 商事仲裁:投資爭端的民間裁決
三、 民商事訴訟仲裁實(shí)戰(zhàn)要訣
四、 商事爭端中有效化解刑事風(fēng)險的多元方式
——兼談企業(yè)家的“法律管家”與“法律保鏢”
五、 企業(yè)家的有效辯護(hù)與庭審前的十項(xiàng)基本辯護(hù)工作
第二十七章如何運(yùn)用法律創(chuàng)造財富——企業(yè)家的法律思維
一、 企業(yè)家的法律認(rèn)知:認(rèn)真對待權(quán)利,重新認(rèn)識法律
二、 企業(yè)家的法律思維:老板的任性與理性
——企業(yè)家法律思維的十個特性
三、 企業(yè)家的法律智慧:品味、境界與修心避禍之道
以出世之心,為入世之事(代后記)