本書在體例上根據(jù)公司從設(shè)立到終止的全過程進行編寫。第一部分主要講述公司的基本概念和歷史沿革;第二部分主要講述公司的設(shè)立以及在設(shè)立過程中的一系列基本制度;第三部分主要講述公司的運行基本制度;第四部分主要講述公司的變更和終止的基本制度;第五部分談及外國公司分支機構(gòu)和公司法律責任。同時,在2014年《公司法》修改的基礎(chǔ)上,對本書部分內(nèi)容進行變更。
適讀人群 :法學專業(yè)學生
本教材向我們展現(xiàn)了一個全面的公司法律制度體系,以及他對新法及時、獨到的見解。希望通過本書,讀者可以有效地了解修法動向,進而深入而全面地掌握公司法的精神,領(lǐng)略公司法的魅力,更好地將其運用到法律實務(wù)中。
第二版說明
本書自2012年3月出版以來,受到許多本科和研究生同學的歡迎與認可,不僅為許多高校公司法教學所采用,也為眾多專業(yè)人士深入學習公司法所使用。然而,2013年我國對《公司法》作出了重大修訂,為適應(yīng)修改后的《公司法》,2014年2月19日國務(wù)院修訂并公布了《公司登記管理條例》,2014年2月25日最高人民法院修改并重新公布了三個公司法相關(guān)司法解釋。為使本書能夠與國家立法、司法以及公司治理的社會實踐始終保持高度的一致性和前瞻性,同時及時吸收公司法領(lǐng)域的最新理論成果,筆者對本書進行了修訂。
這次修訂的內(nèi)容主要體現(xiàn)在以下四個方面:
第一,2013年《公司法》修改的核心內(nèi)容如下:①取消對公司注冊資本最低限額的限制;②取消對公司注冊資本實繳的限制;③取消對公司貨幣出資的比例限制;④取消公司登記提交驗資證明的要求,公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。據(jù)此,筆者對本書相關(guān)章節(jié)進行了修改。同時,由于原《公司法》第29條被刪除,因此,新法第29條之后的條目發(fā)生了變化,本書也相應(yīng)作了全面的調(diào)整。
第二,2015年初筆者擔任北京房地集團有限公司的外部董事,同年8月轉(zhuǎn)入中國北京同仁堂(集團)有限責任公司任外部董事,從而得以零距離地接觸國有獨資公司,所在公司為我的研究提供了實踐平臺和學術(shù)考察的“田野”。結(jié)合我對國有獨資公司的認識,在本書的修訂過程中增加了這方面的相關(guān)內(nèi)容,即在“第十章公司治理與公司組織機構(gòu)”中的“第七節(jié)國有獨資公司的組織機構(gòu)”新增加了以下兩項內(nèi)容:其一,在“國有獨資公司的特征”中增加了“國有獨資公司社會責任與政治責任的雙重性”的內(nèi)容;其二,在“國有獨資公司的執(zhí)行機構(gòu)”中增加了“國有獨資公司外部董事制度”的闡述!巴獠慷隆敝贫仍谖覈F(xiàn)行《公司法》中尚未得到反映,但是,經(jīng)過實踐檢驗若是切實可行的有效制度,日后在《公司法》的修訂中理應(yīng)將其納入公司法的正式制度。
第三,在公司金融中,股票和債券的發(fā)行離不開《證券法》的具體規(guī)范,這是《公司法》與《證券法》最需要銜接與協(xié)調(diào)的地方,二者相輔相成。我國于2005年10月對《證券法》進行了較大修訂,2015年進行第二次大修訂,這次《證券法》修改的一個重要制度就是證券發(fā)行注冊制的改革。因此,本書分別在第六章和第七章對股票發(fā)行注冊制與債券發(fā)行制度的改革進行了深入的論述,既體現(xiàn)出了立法的最新精神,也反映了學術(shù)的最前沿觀點。
第四,盡量發(fā)現(xiàn)并修改了原書的不足或者瑕疵。好文章是改出來的,一本好的教材也是在使用過程中不斷發(fā)現(xiàn)問題并不斷修改而得以提升的。本書的修訂其實在其面世被使用的那一天起就開始了,幾年來在研究生教學過程中,我要求研究生們在使用此書的時候一律帶著質(zhì)疑的態(tài)度去閱讀。凡是發(fā)現(xiàn)并指出本書的任何瑕疵的,包括對文字的校正,在期末考評時均予以不同程度的鼓勵。這樣至少可以實現(xiàn)兩個目的:一是使研究生積極地帶著批判的眼光閱讀老師寫的書,有利于提高其自身的學術(shù)水平和研究能力;二是可以幫助老師在再版過程中糾正書中的不足甚至錯誤,自然也為后來的師弟師妹們做出了貢獻。當然我作為作者更應(yīng)當認真細致地發(fā)現(xiàn)問題并糾正錯誤。在此對曾經(jīng)指出過書中問題的同學們深表感謝!也希望今后讀者們和各位方家在發(fā)現(xiàn)本書的任何錯誤或者不足時,提出批評意見并能夠聯(lián)系作者,本人必致以誠摯的謝意!
李東方(字修遠,號德一)
2015年8月2日
李東方,男,重慶人,西南政法大學首屆經(jīng)濟法學博士,北京大學法學院金融證券法專業(yè)博士后,美國哥倫比亞大學高級研究學者,F(xiàn)為中國政法大學教授,院學術(shù)委員會委員。中國法學會經(jīng)濟法學研究會理事,中國證券法學研究會理事,全國律協(xié)環(huán)境與資源法律委員會委員;國家司法考試命題專家;北京市經(jīng)濟法學會常務(wù)理事;北京市金融服務(wù)法學會常務(wù)理事;北京市律師協(xié)會資本與證券市場專業(yè)委員會委員,廣州、成都及重慶仲裁委員會仲裁員;中豪(北京)律師事務(wù)所名譽主任;上市公司、股份有限公司獨立
第一章企業(yè)、公司及公司法
第一節(jié)企業(yè)的概念及其特征/
第二節(jié)公司的概念、特征及其分類/
第三節(jié)公司法的概念、原則及其歷史沿革/
第二章公司設(shè)立制度
第一節(jié)公司設(shè)立概述/
第二節(jié)公司設(shè)立的方式/
第三節(jié)公司設(shè)立的條件/
第四節(jié)公司設(shè)立的程序/
第五節(jié)公司設(shè)立的效力/
第三章公司章程
第一節(jié)公司章程的概念和特征/
第二節(jié)公司章程的性質(zhì)/
第三節(jié)公司章程的內(nèi)容/
第四節(jié)公司章程的制定與修改/
第五節(jié)公司章程的效力/
第四章公司登記制度
第一節(jié)公司登記制度概述/
第二節(jié)公司登記的種類/
第三節(jié)公司登記的程序/
第四節(jié)公司登記的監(jiān)管/
第五節(jié)公司登記的效力/
第五章公司人格制度
第一節(jié)公司人格制度概述/
第二節(jié)公司的權(quán)利能力、行為能力和責任能力/
第三節(jié)公司人格否認制度/
第六章公司資本制度
第一節(jié)公司資本制度概述/
第二節(jié)公司資本原則/
第三節(jié)公司資本形成制度/
第四節(jié)股東出資制度/
第五節(jié)資本募集與股份發(fā)行/
第六節(jié)公司資本的變動/
第七章公司債
第一節(jié)公司債概述/
第二節(jié)公司債的發(fā)行/
第三節(jié)公司債券的轉(zhuǎn)讓、上市與償還/
第四節(jié)可轉(zhuǎn)換公司債券/
第五節(jié)公司債券持有人的權(quán)益保護/
第八章公司的財務(wù)會計制度
第一節(jié)公司財務(wù)會計制度概述/
第二節(jié)公司的財務(wù)管理制度/
第三節(jié)公司會計制度/
第四節(jié)公司的財務(wù)會計報告制度/
第五節(jié)公司稅后利潤分配制度/
第九章股東、股權(quán)、出資及股份
第一節(jié)股東/
第二節(jié)股權(quán)/
第三節(jié)有限責任公司股東的出資/
第四節(jié)股份有限公司股東的股份/
第十章公司治理與公司組織機構(gòu)
第一節(jié)公司治理與公司組織機構(gòu)概述/
第二節(jié)股東會/
第三節(jié)董事會/
第四節(jié)監(jiān)事會/
第五節(jié)經(jīng)理/
第六節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與民事責任/
第七節(jié)國有獨資公司的組織機構(gòu)/
第八節(jié)上市公司的組織機構(gòu)/
第十一章公司變更
第一節(jié)公司的合并/
第二節(jié)公司收購/
第三節(jié)公司重大資產(chǎn)出售與控制權(quán)轉(zhuǎn)讓/
第四節(jié)公司的分立/
第五節(jié)公司形式的變更/
第十二章公司的終止與清算
第一節(jié)公司的終止/
第二節(jié)公司清算/
第十三章外國公司分支機構(gòu)
第一節(jié)外國公司分支機構(gòu)概述/
第二節(jié)外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立/
第三節(jié)外國公司分支機構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)/
第四節(jié)外國公司分支機構(gòu)的撤銷與清算/
第十四章公司法律責任
第一節(jié)公司法律責任概述/
第二節(jié)公司設(shè)立過程中的法律責任/
第三節(jié)公司存續(xù)過程中的法律責任/
第四節(jié)公司清算過程中的法律責任/