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本書立足中央企業(yè)董事會建設(shè)現(xiàn)狀，突出目前央企董事會建設(shè)遇到的問題。書中既有對現(xiàn)有央企董事會建設(shè)的文獻研究，也有直接深入董事會建設(shè)典型企業(yè)實地調(diào)研，對了解央企董事會建設(shè)實踐，有較好的指導(dǎo)意義，同時明晰中央企業(yè)黨委（黨組）和董事會、經(jīng)理層決策清單和規(guī)則程序，落實黨組織研究討論作為企業(yè)決策重大問題前置程序要求，致力于為中央企業(yè)董事會建設(shè)提供系統(tǒng)化信息和可操作規(guī)范，提供有價值的參考。

我們在認識董事會之前，有必要先把握一下公司治理的
概念。經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）將公司治理定義為一
種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系。簡單地說，公司
治理就是通過對公司資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者間權(quán)利責任的合理
界定和激勵約束兼容的制度安排，來提高公司決策和執(zhí)行能
力從而創(chuàng)造價值。而公司治理結(jié)構(gòu)則具體是指為實現(xiàn)公司最
佳經(jīng)營業(yè)績，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基于信托責任而形成相互
制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排，通常包括企業(yè)的體制，股東、
董事、監(jiān)事三會的組成，股東的股權(quán)比例，董事會的議事規(guī)則，
對高管的權(quán)力與分配的安排等，由此牽引出董事會建設(shè)在公
司治理結(jié)構(gòu)中的地位和重要性。
在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會是連接公司資產(chǎn)所有者和經(jīng)
營者之間的紐帶，可以說董事會治理是公司治理的核心。不
同國家的公司對董事會有不同定位，不同定位下的董事會行
使不同職能。通過深度研究，可以掌握董事會建設(shè)的相關(guān)理論、
董事會建設(shè)的基本規(guī)范，再結(jié)合典型企業(yè)董事會建設(shè)的實踐，
可以歸納出董事會建設(shè)能夠遵循的某種特定規(guī)律，如董事會
成員結(jié)構(gòu)優(yōu)化且優(yōu)勢互補規(guī)律或董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層分
權(quán)制衡規(guī)律等；或者可以歸納出相互學習、相互借鑒的通用
經(jīng)驗，如注重發(fā)揮董事會建設(shè)與黨組織有機融合的作用或聚
焦外部董事制度建設(shè)是董事會建設(shè)的重點等，而這些經(jīng)驗和
規(guī)律對當前企業(yè)董事會建設(shè)具有重要的指導(dǎo)意義和實踐價值。
因此，研究董事會建設(shè)具有十分重要的意義。
黨的十九大報告提出，把黨的政治建設(shè)擺在首位。堅決
貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，成為衡量中央企
業(yè)黨的政治建設(shè)質(zhì)量的根本標準。要保證黨的路線方針政策
在中央企業(yè)貫徹執(zhí)行，建立中央企業(yè)黨委（黨組）執(zhí)行黨中
央重大決策部署報告制度。要深化政治巡視巡察，重點檢查
中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子在政治立場、政治方向、政治原則、政治
道路上是否同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致，
對違反政治紀律政治規(guī)矩的現(xiàn)象堅決亮劍、絕不姑息。
新修訂的黨章指出，國有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，
把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項。
習近平總書記強調(diào)，堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原
則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，
也必須一以貫之。貫徹習近平總書記指示要求，以更大的改
革勇氣和智慧，在建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度上邁出實
質(zhì)性步伐，是一項重大歷史任務(wù)。這要求我們要貫徹兩個一
以貫之重要思想，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起
來，建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度；要厘清企業(yè)黨委（黨組）
把方向、管大局、保落實與董事會戰(zhàn)略管理、科學決策、
防控風險的職責權(quán)限，明晰中央企業(yè)黨委（黨組）和董事會、
經(jīng)理層決策清單和規(guī)則程序，落實黨組織研究討論作為企業(yè)
決策重大問題前置程序要求，根據(jù)決策事項分別明確黨委（黨
組）在重大決策中的決定權(quán)、把關(guān)權(quán)、監(jiān)督權(quán)。2018 年1 月
5 日，習近平總書記在黨的十九大精神研討班開班式上發(fā)表重
要講話時又提出三個一以貫之：堅持和發(fā)展中國特色社
會主義要一以貫之；推進黨的建設(shè)新的偉大工程要一以貫之；
增強憂患意識、防范風險挑戰(zhàn)要一以貫之。這三個一以貫之
的重大理論和實踐概括，是對黨的十八大以來我國改革發(fā)展
穩(wěn)定、內(nèi)政外交國防、治黨治國治軍各方面創(chuàng)新實踐和成功
經(jīng)驗的深刻總結(jié)，是對黨的十九大精神在更高層面、更深層
次、更寬領(lǐng)域的精辟解讀，是對黨在新時代統(tǒng)攬四個偉大、
決勝全面建成小康社會、開啟全面建設(shè)社會主義現(xiàn)代化國家
新征程的科學指引。
基于此，中國航天科技集團有限公司作為中央企業(yè)規(guī)范
董事會建設(shè)試點之一，立足董事會建設(shè)現(xiàn)狀，突出目前中央
企業(yè)董事會建設(shè)遇到的問題，專門成立項目組，由總部相關(guān)
領(lǐng)導(dǎo)親自參加并指導(dǎo)，由中國航天科技國際交流中心承擔書
稿撰寫，共同致力于為中央企業(yè)董事會建設(shè)提供系統(tǒng)化信息
和可操作規(guī)范。全書撰寫歷時三載，既有對現(xiàn)有董事會建設(shè)
的文獻研究，掌握目前董事會建設(shè)的國內(nèi)外現(xiàn)狀，也有直接
深入董事會建設(shè)典型企業(yè)實地調(diào)研，了解董事會建設(shè)實踐，
如新興際華、寶武集團、神華集團、航空工業(yè)、中國國電、
中國國新、中國三峽集團、華電國際電力等。期間，項目組
開過數(shù)十次座談會，多次與董事會建設(shè)專家及顧問溝通研討，
并聽取國資委領(lǐng)導(dǎo)的相關(guān)意見和建議，幾經(jīng)完善，形成《中
央企業(yè)董事會建設(shè)探析》一書。
本書共由五章十節(jié)構(gòu)成。其中，第一章為董事會建設(shè)研
究概述，作為本書關(guān)于董事建設(shè)的理論統(tǒng)領(lǐng)，著力解決董事
會建設(shè)是什么的問題。第二章是中央企業(yè)董事會建設(shè)主
要內(nèi)容，直接緊扣本書主題，著力解決中央企業(yè)董事會建
什么的問題。第三章為國內(nèi)外董事會建設(shè)案例分析，重點
從他山之石的角度，著力解決國內(nèi)外董事會建設(shè)現(xiàn)在怎么建
的問題。第四章為中央企業(yè)董事會建設(shè)的基本經(jīng)驗和一般規(guī)
律，作為本書的亮點之一，著力解決董事會建設(shè)是否有規(guī)
律可循的問題。第五章為中央企業(yè)董事會建設(shè)的未來方向
和策略探索，重點以國資委視角，著力解決中央企業(yè)董事會
建設(shè)未來怎么建的問題。
總之，在董事會建設(shè)規(guī)章相對完善、董事會重大決策及
管理風險職權(quán)逐步到位、董事會建設(shè)初顯成效的情況下，當
前中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)已經(jīng)到了至關(guān)重要的階段，而且
隨著國有企業(yè)改革進入深水區(qū)，在中央企業(yè)經(jīng)理層市場化選
聘、激勵的環(huán)境初步具備的情況下，規(guī)范董事會建設(shè)的意義
會越來越大，且任重而道遠。
由于本書編寫人員水平有限，書中難免存在疏漏之處，
敬請讀者批評指正。

第一章　董事會建設(shè)研究概述／ 1
第一節(jié)　主要市場經(jīng)濟國家董事會建設(shè)現(xiàn)狀概述／ 2
一、主要市場經(jīng)濟國家董事會建設(shè)相關(guān)研究／ 2
二、主要市場經(jīng)濟國家董事會建設(shè)的三種類型／ 5
第二節(jié)　我國關(guān)于董事會建設(shè)研究概述／ 17
一、我國國有企業(yè)董事會制度演進歷程／ 17
二、我國董事會建設(shè)研究現(xiàn)狀／ 27
第二章　中央企業(yè)董事會建設(shè)主要內(nèi)容／ 33
第一節(jié)　國資委在中央企業(yè)發(fā)展中的定位／ 34
一、國資委在國有企業(yè)發(fā)展中的關(guān)鍵作用／ 34
二、中央企業(yè)董事會建設(shè)的必要性及意義／ 42
三、國資委為中央企業(yè)董事會建設(shè)所做的制度性保障／ 44
四、國資委對中央企業(yè)董事會建設(shè)的實踐現(xiàn)狀／ 47
第二節(jié)　中央企業(yè)董事會建設(shè)的主要維度／ 57
一、董事會建設(shè)的規(guī)章制度／ 57
二、董事會運作的流程規(guī)范／ 60
三、董事會建設(shè)的組織架構(gòu)／ 63
四、董事會信息交流機制／ 69
五、董事及董事會評價機制／ 71
第三章　國內(nèi)外董事會建設(shè)案例分析／ 77
第一節(jié)　國外董事會建設(shè)案例分析／ 78
一、淡馬錫公司董事會建設(shè)及分析／ 78
二、GE 公司董事會建設(shè)及分析／ 85
三、愛立信公司董事會建設(shè)及分析／ 91
四、安然公司董事會建設(shè)及分析／ 95
第二節(jié)　國內(nèi)中央企業(yè)董事會建設(shè)案例分析／ 105
一、中糧集團董事會建設(shè)及分析／ 105
二、寶武集團董事會建設(shè)及分析／ 111
三、新興際華董事會建設(shè)及分析／ 120
四、航天科技董事會建設(shè)及分析／ 132
第四章　中央企業(yè)董事會建設(shè)的基本經(jīng)驗和一般規(guī)律／ 139
第一節(jié)　中央企業(yè)董事會建設(shè)的基本經(jīng)驗／ 140
一、注重發(fā)揮董事會建設(shè)與黨組織有機融合的作用／ 140
二、聚焦外部董事制度建設(shè)是董事會建設(shè)的重點／ 143
三、注重董事長任職配置模式是董事會建設(shè)的核心／ 146
四、規(guī)范董事會職能是董事會有效運行的保障／ 147
第二節(jié)　中央企業(yè)董事會建設(shè)的一般規(guī)律／ 152
一、董事會成員結(jié)構(gòu)優(yōu)化且優(yōu)勢互補規(guī)律／ 152
二、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層分權(quán)制衡規(guī)律／ 156
三、董事會規(guī)范運行與企業(yè)高效發(fā)展相輔相成／ 159
四、董事會與下屬公司授權(quán)放權(quán)與科學管控相統(tǒng)一／ 162
第五章　中央企業(yè)董事會建設(shè)的未來方向和策略探索／ 169
第一節(jié)　中央企業(yè)董事會建設(shè)的未來方向／ 170
一、分類推進新時代中國特色企業(yè)董事會建設(shè)／ 170
二、做好國有資產(chǎn)管理體制改革和完善工作／ 174
三、制衡國有控股公司與下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)管控的權(quán)限／ 175
四、結(jié)合我國基本國情規(guī)范公司治理模式／ 176
五、進一步探索具有中國特色的企業(yè)集團董事會建設(shè)模式／ 176
第二節(jié)　進一步規(guī)范中央企業(yè)董事會建設(shè)的對策和措施／ 177
一、改進國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，完善國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)
制度／ 177
二、堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮中央企業(yè)得天獨厚的政治優(yōu)勢／ 180
三、健全專職外部董事制度，推進中央企業(yè)董事會規(guī)范化
建設(shè)／ 182
四、積極探索職業(yè)經(jīng)理人制度，提升中央企業(yè)經(jīng)理層規(guī)范化
管理／ 184
五、建設(shè)良好的法律政策監(jiān)督環(huán)境，為規(guī)范董事會建設(shè)提供
保障／ 193
附件　某中央企業(yè)董事會議事規(guī)則／ 196
參考文獻／ 212

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