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并購估值:構(gòu)建和衡量非上市公司價值(原書第3版)
沒有股價參考,買家如何準(zhǔn)確衡量一個企業(yè)的價值?
賣家如何應(yīng)對前來談判的買家? 本書為所有未上市公司的所有者,經(jīng)理人及投資人, 提供*的估值工具箱 全面更新第三版,包括*熱門的 高科技企業(yè),知識性企業(yè)的估值方法 退出計劃、交易結(jié)構(gòu)及無形資產(chǎn)估值 通過《并購估值》第三版,你能清楚明了地看到企業(yè)的真實價值
估值是一切投資決策的靈魂 Valuation is at the Heart of Any Investment Decision 提供非上市公司的估值方法和退出計劃
譯者序
本書在美國估值行業(yè)有著相當(dāng)?shù)挠绊懥Γ瑑晌蛔髡咭虮緯@得行業(yè)當(dāng)年的年度人物提名。在眾多并購估值的書籍中,本書享有兩大與眾不同的特點。 1.把并購估值與創(chuàng)造價值有機地結(jié)合在一起。企業(yè)并購的最終目的是為了創(chuàng)造價值,但以前的并購書籍極少有這種邏輯關(guān)聯(lián)。本書不僅實現(xiàn)了這種關(guān)聯(lián),還就企業(yè)如何創(chuàng)造價值做了初步闡述。這是本書最大的亮點! 2.介紹了非上市公司并購估值的系統(tǒng)方法。此前的相關(guān)書籍大多是圍繞上市公司闡述并購估值的系統(tǒng)方法,涉獵非上市公司的甚少。由于缺乏公開和系統(tǒng)的數(shù)據(jù)信息,非上市公司的價值分析是一個難度很大的挑戰(zhàn)!本書給我們提供了相關(guān)的系統(tǒng)方法,告訴我們?nèi)绾螒?yīng)對這種挑戰(zhàn)! 此外,本書初步介紹了企業(yè)無形資產(chǎn)的構(gòu)成及其估值方法,強調(diào)了現(xiàn)代企業(yè)的價值觀:贏利企業(yè)的無形資產(chǎn)價值遠高于有形資產(chǎn)。此外,還較好地介紹了如何把非上市公司的初始估值適調(diào)為準(zhǔn)確價值的系統(tǒng)方法。在本書的最后兩章,作者用兩個綜合案例對非上市公司估值的整個步驟做了系統(tǒng)解讀。 本書第1~7章及第18~22章由李必龍翻譯,第8~10章由李羿翻譯,第11~12章由范英翻譯,第13~15章由郭海翻譯,第16~17章由王琳翻譯。全書譯文由李必龍統(tǒng)一協(xié)調(diào)修改。 譯者 ◆前言◆ 價值是一個有關(guān)某種東西所值多少的表述,它的計量使用兩種尺度:回報和回報率。要想創(chuàng)造和提升價值,企業(yè)必須追求這樣一種戰(zhàn)略:增加回報、降低風(fēng)險或把兩者結(jié)合起來。就概念而言,這淺顯明了,但就應(yīng)用來說,就沒那么簡單了! 正是籠罩在公司價值之上的這層神秘面紗,常常使得高管們做出錯誤的投資決策和經(jīng)營決策。其實這些糟糕的決策本來都是可以避免的。而且,精確估值是可以做到的,并購交易可以使買賣雙方都獲益。在隨后的章節(jié)里,我們會逐步闡述成功達到上述目的的關(guān)鍵點。 在過去的數(shù)十年間,我們向數(shù)以千計的公司提供了估值咨詢服務(wù),并同時積累了經(jīng)驗,開發(fā)出了能夠精確衡量和成功提升公司價值的工具。通過運用這些工具,股東和經(jīng)理們能夠弄清楚其公司的價值、驅(qū)動價值的因素,以及如何在并購和日常經(jīng)營中提升價值。 在并購交易中,不僅賣家和買家,甚至連他們的顧問,都會因為企業(yè)的價值問題而糾結(jié)。而且,每當(dāng)看到對方提出的那種不現(xiàn)實的預(yù)期時,他們都會有一種無奈的感覺。通常,像這類模糊飄忽的東西,在并購交易中俯拾皆是: 利潤(通常計算為息稅前利潤或息稅折舊攤銷前利潤)代表公司對股東的真實回報嗎? 這種業(yè)績預(yù)測現(xiàn)實嗎? 在考慮到投資風(fēng)險的情況下,合適的回報率或市盈率倍數(shù)應(yīng)該是多少? 并購交易應(yīng)該作為一項資產(chǎn)交易,還是作為股票交易? 為了以最好的價格成交,賣方做了充分的準(zhǔn)備,并對公司進行了必要的包裝嗎? 對賣方而言,至關(guān)重要的人員問題是什么? 買家找到了最佳目標(biāo)公司,并精確地量化了潛在的協(xié)同效益嗎? 就對方的報價而言,這項并購交易有意義嗎? 更大的謎團則籠罩于非上市公司(即沒有在公開市場交易的那些企業(yè))這里還應(yīng)包括那些交易清淡的上市公司和大公司的事業(yè)部。在這類公司中,雖然多數(shù)所有者和經(jīng)理人已經(jīng)經(jīng)營企業(yè)多年,但他們并不知道如下基本問題的答案: 公司的真實價值是多少? 如果一個戰(zhàn)略買家收購它的話,他會額外多支付多少錢? 對公司權(quán)益價值產(chǎn)生影響最大的因素是哪些? 什么是所有者真正的投資回報和回報率? 那個量級的回報與相關(guān)的風(fēng)險相匹配嗎? 所有者出售企業(yè)會更合算嗎?如果是,那么怎樣賣,何時賣? 出售企業(yè)只是所有者退出的眾多選項之一。對于不斷增加的退出方式,本書第3版再一次靜下心來,論述了現(xiàn)在已經(jīng)成熟的退出規(guī)劃內(nèi)涵,闡述了非上市公司所有者面臨的一種獨特的挑戰(zhàn):退出決策和退出規(guī)劃流程,并討論了在出售不是所有者當(dāng)期合適的選項時,其他的一些退出替代方式。 在評估是否退出(如果是,如何退)時,所有者必須考慮哪些財務(wù)的、非財務(wù)的、專業(yè)的和人員的問題? 除了出售以外,所有者可用的退出選項還有哪些? 非上市公司投資規(guī)劃的不同點在哪兒? 為什么非上市公司的退出規(guī)劃現(xiàn)在就應(yīng)該開始著手? 自從本書上一版付梓以來,經(jīng)濟領(lǐng)域發(fā)生了不小的變化。整個經(jīng)濟形態(tài)正日益知識化,無形資產(chǎn)正逐步成為公司價值的一個更大的部分,并且經(jīng)濟全球化的色彩愈加濃厚。與并購交易相關(guān)的財務(wù)報告標(biāo)準(zhǔn),也發(fā)生了相應(yīng)的變化本書第3版也做出了相應(yīng)的變動。 在跨境并購中,需要考慮的外國公司的特點有哪些? 公司擁有的關(guān)鍵無形資產(chǎn)有哪些,如何對它們進行估值? 在完成一項交易時,有哪些重要的財務(wù)報表問題需要處理? 為了使股東價值最大化,在高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)的價值衡量和管理中,有哪些特有的挑戰(zhàn)? 什么是公允意見函?為什么一家非上市公司在并購交易之前要考慮并購一家企業(yè)? 本書提供了回答這些問題和相關(guān)問題的工具。本書的目標(biāo)讀者是具有下述特征的非上市公司的股東、投資人和經(jīng)理人:權(quán)益價格缺乏自由活躍市場的指引的中小企業(yè)(如,收入規(guī)模在300萬美元到2.5億美元之間的公司)。 我們用5個新章節(jié)闡述這個內(nèi)容。第一部分是引入性的章節(jié),即第1章,介紹了貫穿本書有關(guān)買賣雙方如何在并購交易中獲得成功的許多概念。第二部分的側(cè)重點是:在為準(zhǔn)備并購交易而建構(gòu)公司的價值時,對企業(yè)進行定量和定性評估的過程中,所要考慮的因素。第二部分的4章介紹并闡釋了如何衡量非上市公司的投資回報率(ROI),市場和競爭力分析中需要考慮的因素,準(zhǔn)備并購交易的具體步驟,以及如何衡量交易成功后將要獲得的協(xié)同效益。第三部分通過8章內(nèi)容闡述了為并購所做的評估過程,涵蓋的內(nèi)容包括對潛在或?qū)嶋H并購交易進行評估分析時的3種價值評估方法,以及如何對3種評估結(jié)果進行平衡調(diào)整。第四部分介紹并解釋了與并購評估相關(guān)的7個特殊問題,包括:退出計劃、交易結(jié)構(gòu)、公允意見、財務(wù)報告、無形資產(chǎn)、初創(chuàng)企業(yè)和跨境并購。最后,第五部分將本書涵蓋的許多概念與兩個案例研究結(jié)合起來進行解讀其中一個案例涉及一家分銷企業(yè),另一個涉及公共關(guān)系機構(gòu)(專業(yè)服務(wù)公司)。 我們針對投資問題的估值和回報的解決方案,為并購流程提供了所需的可靠性和條理性。我們的方法甚至可以把價值提升的內(nèi)涵融入非上市公司的年度戰(zhàn)略規(guī)劃里,進而為股東的投資決策提供價值導(dǎo)向。簡而言之,我們這本書就是一個路線圖,能夠幫助你在公司經(jīng)營和公司出售(或購買)中,提升公司的價值。 許多投資者聽說過有關(guān)提升上市公司價值的說法。對上市公司而言,股票價格就是市場對公司業(yè)績評價的風(fēng)向標(biāo)。在沒有股票價格的情況下,無論是制定一個成功的戰(zhàn)略,還是準(zhǔn)確地衡量公司業(yè)績和投資回報率,都要困難得多。難是難,但并非不可能! 我們邀請我們的讀者使用這些技術(shù)為非上市公司實現(xiàn)準(zhǔn)確的并購估值,并在日常運營中創(chuàng)造價值。撥開價值迷霧,循著路線圖,敲開財富之門! 克里斯·梅林 弗蘭克·埃文斯 2018年5月 致謝 把本書獻給我們親愛的朋友和精神導(dǎo)師戴維·畢曉普(David Bishop)他也是本書第1版的作者之一。他組建了企業(yè)評估師全美網(wǎng)絡(luò),他把我們聚在了一起,花費了無數(shù)時間培訓(xùn)和指導(dǎo)我們,使我們的企業(yè)評估專業(yè)水平得到了很大的提升。為此,我們始終深懷感激之情! 除戴維外,如果沒有許多同仁和John Wiley & Sons出版公司謝克·丘(Sheck Cho)的支持和幫助,本書也不可能成功面市。我們還得感謝他們在下述章節(jié)中所做的貢獻:錫德·謝弗(Sid Shaver)第20章跨境并購;肯·桑吉納里奧(Ken Sanginario)附錄8A 特定公司風(fēng)險的策略性使用;賈斯廷·約翰遜(Justin Johnson)附錄13A 嚴謹而徹底的估值分析是避免并購交易失敗的關(guān)鍵。 還要感謝企業(yè)投資退出規(guī)劃顧問,非凡的約翰·萊奧內(nèi)蒂(John Leonetti),感謝他就退出規(guī)劃一章所做的價值無與倫比的反饋和建議。就資本成本的章節(jié),我還要感謝羅杰·格拉博夫斯基(Roger Grabowski)的意見;就第2版的財務(wù)報告和無形資產(chǎn)章節(jié),我們還得感謝雷·拉思(Ray Rath)、勒內(nèi)·赫勞謝克(Ren?é Hlousek)和達朗·科爾迪耶(Darren Cordier)所做的編輯及相關(guān)意見;感謝埃德·漢密爾頓(Ed Hamilton)在第3版企業(yè)并購和財務(wù)報告一章所做的更新;感謝查爾斯·科斯塔(Charles Costa)針對相關(guān)表格和一些研究結(jié)果所做的數(shù)學(xué)審核;感謝帕特里斯·拉多尼亞(Patrice Radogna)針對專業(yè)服務(wù)公司的案例所做的評論;就衡量和管理高技術(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的價值一章,感謝弗蘭克·梅因維爾(Frank Mainville)和安德魯·雷丁頓(Andrew Reddington)給予我們的批評建議和增補內(nèi)容。最重要的,我對我的家人深懷最誠摯的感激之情。感謝我的妻子金(Kim)、我的女兒索菲亞(Sophia)和朱莉婭(Julia),謝謝你們在我撰寫這本書的漫長時間里,表現(xiàn)出巨大的忍耐和理解;感謝你們每一天帶給我的摯愛、歡樂和支持! 克里斯·梅林 在此,再一次感謝我的兄弟哈里·埃文斯(Harry Evans)在第1版給予了許多的幫助;感謝我的朋友和同事弗蘭克·明迪辛洛(Frank Mindicino),感謝他那超群的知識和洞見;感謝我的助手謝利·邁爾斯(Shelly Myers),我的伙伴和女兒薩拉·德克里克(Sarah DeKreek)。最后,對于我的妻子林(Lin),感謝你的摯愛和多方面的支持。 弗蘭克·埃文斯
克里斯?梅林是估值研究公司(Valuation Research Corporation)的執(zhí)行董事,并兼任其波士頓辦公室的負責(zé)人。之前,他在2000年創(chuàng)建了德爾菲估值顧問公司并擔(dān)任總裁,并在2015年7月把這家公司賣給了估值研究公司。梅林發(fā)表了眾多與估值相關(guān)的文章,他是《并購估值》一書第2版的聯(lián)名作者,第3版的作者。
弗蘭克?埃文斯是埃文斯合伙估值顧問服務(wù)公司的創(chuàng)始人。他是一位多產(chǎn)的教育家和演說家,還是《并購估值》一書第1版和第2版的聯(lián)名作者。 譯者簡介 李必龍,經(jīng)濟學(xué)碩士,現(xiàn)任一家投資管理公司總裁,在金融和實業(yè)領(lǐng)域有著豐富歷練,在股權(quán)投資領(lǐng)域有著較多的實戰(zhàn)經(jīng)驗,在資產(chǎn)估值和風(fēng)險管理領(lǐng)域也有一定的研究。曾經(jīng)參與翻譯《金融與投資術(shù)語詞典》、《福特家族》、《估值:難點、解決方案及相關(guān)案例》、《從眾危機》和《并購估值》。 李羿,財務(wù)管理學(xué)學(xué)士,在著名的德勤會計師事務(wù)所歷練多年。除了較為豐富的企業(yè)財務(wù)審計經(jīng)驗之外,對投資估值和風(fēng)險管理有一定的研究。曾參與翻譯《金融與投資術(shù)語詞典》和《估值:難點、解決方案及相關(guān)案例》、《從眾危機》和《并購估值》。 郭海,財務(wù)管理學(xué)士,中級會計師,在一家國內(nèi)知名物業(yè)公司擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人,長期從事不動產(chǎn)管理和物業(yè)服務(wù)方面的財務(wù)工作,對風(fēng)險管理和資產(chǎn)估值,尤其是不動產(chǎn)估值有一定的研究。曾參與翻譯《估值:難點、解決方案及相關(guān)案例》、《從眾危機》和《并購估值》。
目錄
譯者序 前 言 致 謝 第一部分 導(dǎo)論 第1章 并購制勝 / 2 股東忽略的關(guān)鍵價值 / 4 獨立的公允市場價值 / 5 對戰(zhàn)略買家的投資價值 / 7 并購的雙贏效益 / 9 卡文迪什獨立公允市值的計算 / 10 對戰(zhàn)略收購方的投資價值 / 11 第二部分 培育價值 第2章 培育價值和計量投資回報:非上市公司 / 14 上市公司的價值創(chuàng)造模型 / 14 價值創(chuàng)造和投資回報率的計算:非上市公司 / 16 價值創(chuàng)造戰(zhàn)略之分析 / 30 第3章 市場和競爭分析 / 34 把戰(zhàn)略規(guī)劃與價值培育聯(lián)系起來 / 36 評估公司的具體風(fēng)險 / 40 非上市實體經(jīng)常面對的競爭要素 / 44 財務(wù)分析 / 45 結(jié)論 / 50 第4章 并購市場和規(guī)劃流程 / 51 買家和賣家的常見動機 / 54 并購為何失敗 / 55 公司出售的策略和流程 / 56 并購策略和流程 / 65 盡調(diào)準(zhǔn)備 / 73 第5章 衡量協(xié)同效益 / 76 協(xié)同效益的衡量流程 / 77 評估協(xié)同效益之關(guān)鍵變量 / 80 協(xié)同效益及其先行規(guī)劃 / 81 第三部分 衡量價值 第6章 估值方法和基本原則 / 84 企業(yè)估值法 / 84 使用已投資本模型定義被評估的投資 / 86 為什么凈現(xiàn)金流衡量的價值最準(zhǔn)確 / 86 經(jīng)常需要調(diào)整的盈利指標(biāo) / 88 財務(wù)報表的調(diào)整 / 90 管理并購中的投資風(fēng)險 / 93 結(jié)論 / 98 第7章 收益法:利用預(yù)期未來回報確定價值 / 99 為什么并購的價值應(yīng)該通過收益法來做 / 99 收益法里的兩個子方法 / 100 貼現(xiàn)現(xiàn)金流法三階段模型 / 106 確立令人信服的長期增長率和終值 / 107 貼現(xiàn)現(xiàn)金流法的挑戰(zhàn)和應(yīng)用 / 110 第8章 至關(guān)重要的資本成本 / 111 負債成本 / 113 優(yōu)先股成本 / 113 普通股成本 / 114 資本資產(chǎn)定價模型的基本變量和局限性 / 114 增補型資本資產(chǎn)定價模型 / 117 擴展模型 / 118 回報率數(shù)據(jù)簡介 / 126 私募資金的成本 / 127 國際資本成本 / 130 如何推導(dǎo)目標(biāo)公司的權(quán)益成本 / 131 調(diào)試貼現(xiàn)率和市盈率倍數(shù) / 133 結(jié)論 / 134 附錄8A 特定公司風(fēng)險的策略性使用 / 136 第9章 加權(quán)平均的資本成本 / 142 加權(quán)平均資本成本的逼近法 / 143 簡潔的WACC公式 / 146 資本成本計算中的常見錯誤 / 148 第10章 市場法:類比公司法和并購交易法的運用 / 151 并購交易倍數(shù)法 / 152 類比上市公司法 / 155 估值倍數(shù)的選擇 / 159 常用的市場倍數(shù) / 160 第11章 資產(chǎn)法 / 168 賬面價值與市場價值 / 169 估值的前提 / 170 應(yīng)用資產(chǎn)法評估缺乏控制權(quán)的權(quán)益 / 170 賬面價值調(diào)整法 / 171 計算賬面調(diào)整價值的具體步驟 / 176 第12章 通過溢價和折價調(diào)整價值 / 177 溢價和折價的可應(yīng)用性 / 178 溢價和折價的應(yīng)用和推導(dǎo) / 179 靈活把握調(diào)整的度 / 181 收益驅(qū)動模式下的控制權(quán)與非控制權(quán)的對比 / 182 公允市場價值與投資價值 / 183 第13章 調(diào)適初始價值并確定最終價值 / 184 縱覽全局的基本要求 / 184 收益法驗證 / 187 市場法驗證 / 191 資產(chǎn)法驗證 / 192 價值的適調(diào)及其結(jié)論 / 194 價值驗證 / 195 客觀評價估值能力 / 198 估值場景:并購平臺 / 198 附錄13A 嚴謹而徹底的估值分析是避免并購交易失敗的關(guān)鍵 / 199 對一個假設(shè)的具有協(xié)同效益的交易進行分析 / 199 確立收購目標(biāo)的價值 / 200 為收購方確立價值 / 201 對價對價值的其他影響 / 202 第四部分 特殊問題 第14章 退出規(guī)劃 / 206 為何退出規(guī)劃如此困難 / 207 是什么讓你的非上市公司投資的規(guī)劃鶴立雞群 / 210 為何要現(xiàn)在就開始做非上市公司的退出規(guī)劃 / 212 退出規(guī)劃流程 / 214 第15章 交易的藝術(shù) / 230 形態(tài)各異的談判難題 / 230 交易結(jié)構(gòu):股票vs.資產(chǎn) / 232 付款方式:現(xiàn)金vs.股票 / 238 個人商譽 / 241 彌合分歧 / 242 從其他角度看待并購交易 / 245 第16章 公允意見函 / 247 為什么要獲得公允意見函 / 248 非上市公司對公允意見函的使用 / 251 準(zhǔn)備公允意見函的相關(guān)各方 / 252 公允意見函的組成部分 / 254 公允意見函的不足之處 / 257 結(jié)論 / 258 附錄16A 公允意見函樣本 / 259 第17章 企業(yè)并購和財務(wù)報告 / 265 美國的《一般公認會計原則》和《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》 / 266 FASB和IFRS的相關(guān)陳述 / 266 審計公司的審核 / 268 會計準(zhǔn)則匯編820:公允價值計量 / 269 會計準(zhǔn)則匯編805:企業(yè)組合 / 271 會計準(zhǔn)則匯編 350:商譽和其他無形資產(chǎn) / 280 把會計準(zhǔn)則匯編 805融入盡職調(diào)查過程 / 281 參考文獻 / 284 第18章 無形資產(chǎn)估值 / 286 無形資產(chǎn)估值方法 / 286 無形資產(chǎn)估值的關(guān)鍵成分 / 289 無形資產(chǎn)估值的具體方法 / 295 結(jié)論 / 302 第19章 衡量和管理高技術(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的價值 / 303 為何高技術(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的評估至關(guān)重要 / 303 高技術(shù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的關(guān)鍵不同之處 / 304 價值管理始于競爭分析 / 305 發(fā)展階段 / 308 風(fēng)險和貼現(xiàn)率 / 309 創(chuàng)業(yè)企業(yè)與傳統(tǒng)估值方式 / 311 QED調(diào)研報告:風(fēng)險投資使用的估值方法 / 316 估值創(chuàng)業(yè)企業(yè)的概率權(quán)重情境法 / 321 權(quán)益分配法 / 325 結(jié)論 / 328 第20章 跨境并購 / 329 戰(zhàn)略買方的考量 / 329 盡職調(diào)查 / 337 賣方的考量 / 341 第五部分 案例研究 第21章 并購估值案例:分銷公司 / 344 歷史和競爭條件 / 345 潛在買家 / 346 宏觀經(jīng)濟條件 / 347 行業(yè)的具體環(huán)境 / 348 增長 / 348 計算:獨立的公允市場價值 / 349 風(fēng)險和價值動因 / 354 獨立公允市場價值的概述和結(jié)論 / 361 計算投資價值 / 362 案例結(jié)論:建議考慮的問題 / 367 第22章 并購估值案例:專業(yè)服務(wù)公司 / 369 特性 / 369 估值方法 / 372 案例研究簡介 / 373 潛在買家 / 374 過往的財務(wù)表現(xiàn) / 374 未來預(yù)期 / 378 風(fēng)險和價值動因 / 380 貼現(xiàn)現(xiàn)金流法 / 382 要考慮的其他估值法 / 383 案例結(jié)論:建議考慮的問題 / 386
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