第6版譯者序

一、 初衷

自2005年法律出版社出版《德國(guó)資合公司法》第3版以來，整整12年過去。其間，《德國(guó)資合公司法》第3版中文版得到了國(guó)內(nèi)學(xué)界和實(shí)務(wù)界的認(rèn)同。在學(xué)界，國(guó)內(nèi)主流法學(xué)院商法學(xué)者都將本書指定為必讀參考書；在實(shí)務(wù)界，本書不僅為國(guó)內(nèi)各眾多省市的中級(jí)人民法院和高級(jí)人民法院圖書館所收藏，而且許多法官在遇到疑難案件時(shí)，也會(huì)翻閱本書，希望能在本書中找到解決中國(guó)公司法案件的靈感。學(xué)界和實(shí)務(wù)界對(duì)本書的肯定是我組織翻譯第6版《德國(guó)資合公司法》的一個(gè)重要原因。

組織翻譯第6版的另外一個(gè)原因，第3版《德國(guó)資合公司法》的內(nèi)容過于陳舊，它根本不能反映德國(guó)資合公司法的最新立法發(fā)展和司法新動(dòng)向。正像本書作者在其為第6版中文版撰寫的序言中所指出的那樣，在過去十幾年中，德國(guó)立法者對(duì)其公司法進(jìn)行了頻繁而巨大的修改，在《股份法》方面，幾乎每年都會(huì)增加一些新條款；在《有限責(zé)任公司法》方面，同樣如此。尤其是2009年頒布的《對(duì)有限責(zé)任公司法進(jìn)行現(xiàn)代化改革和反濫用的法律》，該法不僅新增了企業(yè)家有限責(zé)任公司這一公司形式，而且在出資制度、股東責(zé)任等方面對(duì)原《有限責(zé)任公司法》進(jìn)行了重大的修改。另外，德國(guó)法院也通過一系列判例對(duì)德國(guó)資合公司法的很多條款進(jìn)行了全新的闡釋，因而也對(duì)相同或類似的案情作出了不同的判決，例如，在隱性實(shí)物出資、直索責(zé)任案(公司人格否認(rèn)案)中，便是如此。正因?yàn)榇�，在德�?guó)，德文版的《德國(guó)資合公司法》在這期間不僅出版了第4版、第5版，而且也于2015年出版了第6版。為了將德國(guó)在資合公司法領(lǐng)域的最新立法發(fā)展、司法新趨勢(shì)和理論研究成果發(fā)展介紹給我國(guó)讀者，也為了感謝我國(guó)讀者對(duì)本書第3版的支持和厚愛，我組織翻譯了《德國(guó)資合公司法》第6版。

　二、 本書作者

《德國(guó)資合公司法》是我德國(guó)導(dǎo)師托馬斯·萊塞爾教授和呂迪格·法伊爾(Rdiger Veil)博士教授長(zhǎng)期合作的研究成果。托馬斯·萊塞爾教授是國(guó)內(nèi)公司法界的老朋友，他不僅多次來同濟(jì)大學(xué)講學(xué)，而且多次受邀前來參加我國(guó)的立法咨詢活動(dòng)，并分別在北京大學(xué)、清華大學(xué)、中國(guó)人民大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、南京大學(xué)等高校講學(xué)。遺憾的是，他年事已高，已經(jīng)正式退休，不再活躍在學(xué)術(shù)研究的第一線。

本書的另一位作者呂迪格·法伊爾博士是德國(guó)慕尼黑大學(xué)法學(xué)院教授，迄今在商法、公司法和資本市場(chǎng)法領(lǐng)域共發(fā)表了一百余篇論文。其代表著作除了與萊塞爾教授合著的《德國(guó)資合公司法》以外，還獨(dú)著了《歐洲資本市場(chǎng)法》(European capital markets law)一書，該書由英國(guó)的Hart出版社于2013年初版，并于2017年5月出版了第2版。該書是整個(gè)西方國(guó)家研究歐盟資本市場(chǎng)法的最權(quán)威的著作。除了從事學(xué)術(shù)研究以外，他還同時(shí)兼任德國(guó)聯(lián)邦政府資本市場(chǎng)法咨詢委員會(huì)專家，并受德國(guó)聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)部的委托獨(dú)自完成了主要國(guó)家成長(zhǎng)型企業(yè)上市規(guī)則比較研究(rechtsvergleichende Studie Kapitalmarktzugang fr Wachstumsunternehmen)這一研究項(xiàng)目。法伊爾博士是目前德國(guó)最負(fù)盛名的公司法和資本市場(chǎng)法專家。

第6版譯者序德國(guó)資合公司法

　三、 第6版的特點(diǎn)

本書依然是研究德國(guó)資合公司法最權(quán)威的一部力作。除了它反映了德國(guó)在資合公司法方面的最新立法動(dòng)態(tài)和司法動(dòng)態(tài)以外，它還具有以下特征：

第一，本書保持了第3版的一些基本架構(gòu)和特征。本書共分十一編，它們是根據(jù)資合公司法的內(nèi)在法律體系設(shè)計(jì)的。作者在第一編中首先簡(jiǎn)要介紹了德國(guó)資合公司法的法律基礎(chǔ)和理論基礎(chǔ)，然后分別論述了幾種不同形態(tài)的資合公司、外國(guó)公司法、歐洲公司法和國(guó)際公司法。第二編論述的則是股份有限公司。第三編則介紹了歐洲股份有限公司這一特殊的公司形式及其法律問題。第四編則探究了股份兩合公司法，這是德國(guó)特有的一種資合公司法律形式。在第五編中，作者著重探討了有限責(zé)任公司及其法律問題。本書在第六編中專門論述了資本兩合公司。第七編則重點(diǎn)討論了資合公司的破產(chǎn)。作者在第八編、第九編、第十編和第十一編中，分別論及了康采恩法、變更法、收購(gòu)法和資本市場(chǎng)法。通過閱讀本書，讀者能夠?qū)Φ聡?guó)資合公司及其相關(guān)的法律問題有一個(gè)整體的了解。

第二，本書反映了德國(guó)法學(xué)界在資合公司法方面的最新研究成果和研究動(dòng)向。無(wú)論是前期損失彌補(bǔ)責(zé)任方面，還是股東直接責(zé)任，或者隱性實(shí)物出資方面，在德國(guó)法學(xué)界都存在著幾種不同學(xué)術(shù)流派。本書不僅詳盡地介紹這些不同的流派，分析其異同，還對(duì)這些不同的觀點(diǎn)作了中肯的評(píng)論。

第三，理論性和實(shí)務(wù)性的結(jié)合。本書不僅僅是一本有關(guān)資合公司法的理論性著作，而且具有很強(qiáng)的實(shí)用性。以股份有限公司為例，本書對(duì)從章程的起草，到股份的認(rèn)購(gòu)、股金的收繳，到公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立等都有系統(tǒng)的論述，此外，本書還詳細(xì)分析了在公司各個(gè)環(huán)節(jié)應(yīng)該注意的法律問題。因此，通過閱讀本書，可以大致了解如何在德國(guó)設(shè)立、經(jīng)營(yíng)和管理一家資合公司。

　四、 翻譯團(tuán)隊(duì)

《德國(guó)資合公司法》第6版是一本極有分量的著作。原著總共有1006頁(yè)。為了能夠保質(zhì)保量地完成翻譯任務(wù)，筆者組織了由十一人組成的翻譯團(tuán)隊(duì)。與第3版的翻譯團(tuán)隊(duì)一樣，第6版翻譯團(tuán)隊(duì)的所有成員均留學(xué)德國(guó)，所有新加入的團(tuán)隊(duì)成員不僅留學(xué)德國(guó)，而且均獲得了商法或民法領(lǐng)域的法學(xué)博士。除了方小敏、白江和筆者本人以外，新加入的成員有：白媛媛(德國(guó)奧斯納布呂克大學(xué)法學(xué)博士、西南政法大學(xué)民商法學(xué)院講師)、陳霄(洪堡大學(xué)法學(xué)博士、德國(guó)百達(dá)律師事務(wù)所公司法律師)、葛平亮(漢堡大學(xué)法學(xué)博士、中國(guó)政法大學(xué)民商法經(jīng)濟(jì)法學(xué)院講師)、汪沛(科隆大學(xué)法學(xué)博士)、余佳楠(德國(guó)慕尼黑大學(xué)LL.M.、柏林洪堡大學(xué)法學(xué)博士，北京大學(xué)法學(xué)院博士后)、楊大可(洪堡大學(xué)法學(xué)博士、同濟(jì)大學(xué)法學(xué)院助理教授)、張懷嶺(洪堡大學(xué)法學(xué)博士、西南財(cái)經(jīng)大學(xué)副教授)、趙守政(明斯特大學(xué)法學(xué)博士、上海外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院講師)。另外，白江博士的工作單位已有變動(dòng)，他目前是上海市人民檢察院第二分院三級(jí)高級(jí)檢察官、教授。參加本書翻譯的學(xué)者和各自承擔(dān)的翻譯任務(wù)如下：

第一節(jié)至第十五節(jié)同濟(jì)大學(xué)法學(xué)院高旭軍

第十六節(jié)至第二十二節(jié)西南政法大學(xué)白媛媛

第二十三節(jié)至第二十七節(jié)同濟(jì)大學(xué)法學(xué)院高旭軍

第二十八節(jié)至第三十三節(jié)中國(guó)政法大學(xué)葛平亮

第三十四節(jié)至第四十節(jié)西南財(cái)經(jīng)大學(xué)張懷嶺

第四十一節(jié)至第四十五節(jié)同濟(jì)大學(xué)法學(xué)院高旭軍

第四十六節(jié)至第四十七節(jié)上海市人民檢察院第二分院白江

第四十八節(jié)至第五十節(jié)北京大學(xué)法學(xué)院余佳楠

第五十一節(jié)至第五十二節(jié)上海外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院趙守政

第五十三節(jié)至第五十五節(jié)北京市金杜律師事務(wù)所汪沛、高旭軍

第五十六節(jié)至第五十七節(jié)北京大學(xué)法學(xué)院余佳楠

第五十八節(jié)至第六十六節(jié)… 南京大學(xué)中德法學(xué)研究所方小敏、徐苗

第六十七節(jié)至第七十節(jié)北京市金杜律師事務(wù)所汪沛、高旭軍

第七十一節(jié)至第七十七節(jié)同濟(jì)大學(xué)法學(xué)院楊大可

第七十八節(jié)至第八十二節(jié)德國(guó)百達(dá)律師事務(wù)所陳霄

本書各章由各位譯者獨(dú)自翻譯，并由高旭軍教授對(duì)全書譯稿的翻譯工作進(jìn)行總協(xié)調(diào)和總校對(duì)。

　五、 謝辭

本書的翻譯工作能夠順利完成，主要是各位譯者在百忙當(dāng)中千方百計(jì)擠時(shí)間、日積月累筆耕不止的結(jié)果。在此我深表謝意。

在翻譯過程中，我們得到了本書作者托馬斯·萊塞爾教授的悉心指導(dǎo)。萊塞爾教授通過電子郵件與各位譯者保持著密切的聯(lián)系，并隨時(shí)回答各位譯者在翻譯過程中遇到的疑難問題。在此，我代表各位譯者對(duì)萊塞爾教授提供的幫助表示誠(chéng)摯的感謝。

我的學(xué)生對(duì)本書翻譯進(jìn)行了大量的校對(duì)工作，他們主要有王娟博士、余燁博士生，另外，我的碩士研究生李紫晗、余曉睿、韓亮、譚喆慧、張婷婷、孫嫻、陳香竹等也參加了部分章節(jié)的校對(duì)工作。對(duì)此我深表謝意。

另外，上海人民出版社的曹培雷女士和秦堃編輯為本書的順利出版作了大量的工作，尤其是秦堃，對(duì)譯稿的審稿十分認(rèn)真仔細(xì)，對(duì)于他的較真的工作態(tài)度，我除了表示感謝，還在此向他表達(dá)真誠(chéng)的敬意。

最后還要感謝同濟(jì)大學(xué)法學(xué)院和德國(guó)學(xué)術(shù)交流中心(DAAD)，它們?yōu)楸緯�的出版提供了相�?yīng)的贊助。

由于時(shí)間緊張，工作量大，翻譯過程中難免出現(xiàn)錯(cuò)誤，懇請(qǐng)各位讀者批評(píng)指正。

高旭軍博士教授

同濟(jì)大學(xué)法學(xué)院/中德學(xué)院