上海君倫律師事務(wù)所公司法實(shí)務(wù)叢書包括《在中國設(shè)立與運(yùn)營公司必備知識(shí)和法律實(shí)務(wù)》《境外銀行對中國企業(yè)跨境融資與擔(dān)保實(shí)務(wù)》《我國臺(tái)灣地區(qū)債權(quán)跨境至大陸催收之實(shí)務(wù)操作與成功案例分析》《中國企業(yè)跨境融資必備知識(shí)和成功案例》（出版中）等書籍。公司法叢書的編委會(huì)由君倫高級(jí)合伙人組成，撰稿人是君倫八大部門（公司事務(wù)部、資本市場部、銀行金融部、爭議解決部、政府事務(wù)部、知識(shí)產(chǎn)權(quán)部、建筑房產(chǎn)部、財(cái)稅會(huì)計(jì)部）的律師和專業(yè)顧問。君倫的公司法叢書凝聚了君倫各位編委、撰稿人多年來在法律實(shí)踐中立足“法律創(chuàng)造價(jià)值”所積累的寶貴經(jīng)驗(yàn)、技能以及心得體會(huì)，具有實(shí)操性，可以直接為相關(guān)業(yè)務(wù)和相關(guān)人員提供指引并從中獲益。

序言
企業(yè)是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要支柱，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益及社會(huì)效益密切關(guān)系著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。公司作為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中*主要的企業(yè)形式，其重要性不言而喻，但大多數(shù)投資者以及經(jīng)營管理者，對“公司”本身的了解往往存在局限性，這往往表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
1.對于公司與企業(yè)的差別不了解，無法擇定對投資*為有利的組織形式。
2.對于公司的登記事項(xiàng)如公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍等不了解，公司設(shè)立、變更或注銷未能順利進(jìn)行，延長投資時(shí)間、打亂經(jīng)營計(jì)劃，甚至導(dǎo)致違反《公司登記管理?xiàng)l例》而遭受處罰。
3.對于公司的合法合規(guī)要求不了解，而遭到市場監(jiān)管部門、稅務(wù)部門、外匯管理部門、海關(guān)等行政部門的處罰。
4.對擔(dān)任公司股東、董事、監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理的法律責(zé)任不了解而對公司、公司股東、公司債權(quán)人承擔(dān)了賠償責(zé)任，自裁判文書網(wǎng)上公布之后，股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛約有5566起；股東濫用股東權(quán)利賠償糾紛約有80起；股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任賠償糾紛約有120起；董事、高級(jí)管理人員損害股東利益賠償糾紛約有7起；公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員損害公司利益賠償糾紛約有23起。
5.對公司投融資、并購重組不了解，一方面是由于相關(guān)的政策法規(guī)更新速度較快；另一方面是由于投融資方式與渠道日益多樣化，投資者與公司的經(jīng)營管理者不善于選擇*合適的方式完成投融資、并購重組。
有鑒于此，君倫律師事務(wù)所（以下或簡稱君倫所）作為長期為世界500強(qiáng)企業(yè)、跨國企業(yè)、外商投資企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)類客戶提供法律服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，多年來，不僅為眾多公司類客戶提供公司設(shè)立、治理規(guī)范、股權(quán)架構(gòu)搭建、并購重組實(shí)施、合規(guī)性輔導(dǎo)、融資方案設(shè)計(jì)、稅收規(guī)劃等公司全方位的法律服務(wù)，還尤其善于解決公司類糾紛案件以及通過“海陸空”全方位、立體式手段確保公司各類債權(quán)。另外，君倫律師也非常重視資源的整合，通過為眾多項(xiàng)目提供投資建議、政策分析等服務(wù)，成功協(xié)助眾多項(xiàng)目在*合適的投資地以*合適的方式落地，而且上海市靜安區(qū)市場監(jiān)督管理局給君倫所頒發(fā)的“靜安區(qū)集中登記地”匾牌，可允許300家企業(yè)進(jìn)行入駐注冊登記，且有完善配套的管理制度，可以為企業(yè)運(yùn)營提供高效專業(yè)的服務(wù)。雖然，君倫律師長期以來一直通過公眾號(hào)、半月刊、講座、研討會(huì)的方式，將我們在服務(wù)公司類客戶中積累的寶貴經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)典案例向外界分享，但終歸尚不系統(tǒng)，因此萌發(fā)了撰寫本書的想法，希望通過系統(tǒng)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)、案例并以專著出版的形式分享給更多的人，讓更多人掌握和借鑒。
本書包括公司設(shè)立，股東和董事、監(jiān)事、高管，投資、并購與債權(quán)，融資與擔(dān)保，變更、清算與注銷，容易忽視的違法違規(guī)行為6篇內(nèi)容，細(xì)分為146小節(jié)，并在*后一部分對以上內(nèi)容所涉及的法律法規(guī)統(tǒng)一匯總。本書注重實(shí)務(wù)性，以律師的專業(yè)角度及實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，逐篇、詳細(xì)闡述一家公司由設(shè)立到運(yùn)營過程中可能遇到的各類實(shí)務(wù)問題，并多維度對比和運(yùn)用實(shí)例分析其中的關(guān)鍵要點(diǎn)、實(shí)務(wù)難點(diǎn)和操作重點(diǎn)，方便讀者理解，且具有較強(qiáng)的操作性。
本書以公司的投資者、經(jīng)營管理者為主要目標(biāo)讀者，不僅適合想要?jiǎng)?chuàng)業(yè)或已經(jīng)創(chuàng)業(yè)的讀者學(xué)習(xí)、掌握，而且適合境外投資者在進(jìn)入中國時(shí)，充分了解在中國如何設(shè)立和運(yùn)營公司。此外，其他對公司法律實(shí)務(wù)有興趣的專業(yè)人士和研究人員、學(xué)生等也可以將本書作為工具書參考使用。希望本書的出版，可以切實(shí)地幫助公司的投資者、經(jīng)營管理者更好地“認(rèn)識(shí)”公司，進(jìn)而更好地管理公司、經(jīng)營公司。
*后，本書出版過程中得到了諸多業(yè)內(nèi)專家的關(guān)心和支持，君倫所各位撰稿人更是傾盡全力，君倫所主任丁德應(yīng)律師、高級(jí)合伙人彭筱劍律師為本書的體例和內(nèi)容提出諸多真知灼見，君倫所公司事務(wù)部鄢然律師為本書的統(tǒng)稿、校對等付出了不少努力，在此一一表示感謝！

陳芳，上海君倫律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人，上海市律師協(xié)會(huì)并購重組業(yè)務(wù)研究委員會(huì)委員，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)法律碩士兼職研究生導(dǎo)師。
陳芳律師具有近二十年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)及稅務(wù)師職業(yè)資格，常年為世界500強(qiáng)企業(yè)、跨國公司、外商投資企業(yè)提供法律服務(wù)；陳芳律師尤其擅長結(jié)合稅法、資金，為各類商事活動(dòng)提供法律財(cái)稅“一站式”服務(wù)及*優(yōu)解決方案；陳芳律師注重資源的整合，為企業(yè)投資提供各類建議及項(xiàng)目落地指導(dǎo)，為政府部門、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等推薦優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。

目錄
第一篇公司設(shè)立
1.市場經(jīng)營主體概述
2.公司與合伙企業(yè)的比較
3.雙（多）GP私募基金的理解與適用
4.有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較
5.一人有限公司的特別規(guī)定
6.公司設(shè)立的一般要求及流程
7.公司取名的規(guī)則
8.外商投資企業(yè)取名“（中國）”的規(guī)定與實(shí)務(wù)
9.公司名稱與商標(biāo)的區(qū)別與聯(lián)系
10.公司選擇注冊地址應(yīng)考量哪些因素
11.注冊地址與實(shí)際經(jīng)營地址不一致的處理
12.選擇集中登記地注冊的優(yōu)勢
13.公司注冊資本實(shí)繳制與認(rèn)繳制的區(qū)別
14.股東出資方式有哪些
15.非貨幣出資的注意事項(xiàng)——以土地使用權(quán)出資
16.非貨幣出資的注意事項(xiàng)——以股權(quán)出資
17.非貨幣出資的注意事項(xiàng)——以機(jī)器設(shè)備出資
18.非貨幣出資的注意事項(xiàng)——以債權(quán)出資
19.非貨幣出資的注意事項(xiàng)——以無形資產(chǎn)出資
20.注冊資本所選擇幣種將決定企業(yè)什么？
21.三種常見持股平臺(tái)模式之間的差別
22.有限合伙持股平臺(tái)中員工的售股操作實(shí)務(wù)
23.如何擬定企業(yè)經(jīng)營范圍
24.淺析《市場準(zhǔn)入負(fù)面清單（2018年版）》新版變動(dòng)
25.淺析《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2017年修訂）》新版變動(dòng)
26.制定公司章程的注意事項(xiàng)
27.員工手冊對公司的重要性
28.人事管理操作手冊對公司的重要性
29.外商投資企業(yè)投資總額的概念及功能
30.外商投資企業(yè)備案制解讀
31.“一套表格，一口辦理”，外商投資企業(yè)辦理程序再簡化
32.面對《外商投資法》，外商、臺(tái)商必須做的六件事
33.外商投資法實(shí)施條例、司法解釋的解讀
34.“五證合一”制度解讀
35.帶你理清傻傻分不清楚的EDI、ICP備案和ICP許可
36.公司、合伙企業(yè)設(shè)立流程
37.關(guān)于公司內(nèi)設(shè)立工會(huì)及支持黨建活動(dòng)的要求分析
第二篇股東和董事、監(jiān)事、高管
38.公司組織機(jī)構(gòu)對比
39.股東的權(quán)利義務(wù)概述
40.股東（大）會(huì)的職權(quán)，召集議事規(guī)則
41.出資證明書及股東名冊的制作及保管
42.股東之間如何擬定出資協(xié)議
43.股東需注意哪些“連帶責(zé)任”？
44.股東需注意哪些“賠償責(zé)任”？
45.隱名持股的法律風(fēng)險(xiǎn)
46.股東未按約定出資的法律責(zé)任
47.股東的知情權(quán)及是否有權(quán)查看公司賬冊
48.公司不分配利潤情形下的股東應(yīng)對
49.一人公司股東如何壘起“連帶責(zé)任防火墻”
50.從“股東與公司資金往來頻繁被判對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”看“人格混同”
51.股東、董監(jiān)事必須知道的股東會(huì)決議瑕疵情形及救濟(jì)方式
52.股東要求解散公司的情形
53.公司僵局情況下股東請求解散公司的條件及注意事項(xiàng)
54.公司的法定代表人及其職權(quán)
55.法定代表人的可能法律責(zé)任分析
56.董事會(huì)職權(quán)、召集、議事規(guī)則及董事的權(quán)利
57.公司給予董事的報(bào)酬如何納稅
58.個(gè)稅法修改下，對外籍股東、高管的影響
59.董事高管對公司有哪些法定義務(wù)和責(zé)任
60.哪些情況下股東可以追究董事、總經(jīng)理的失職責(zé)任
61.監(jiān)事的職權(quán)
62.司法有限介入公司自治的一次有益嘗試——評(píng)《公司法司法解釋（四）》
第三篇投資、并購與債權(quán)
63.子公司與分公司的區(qū)別
64.如何設(shè)立分公司及注意事項(xiàng)
65.購買公司股權(quán)（一）——盡職調(diào)查
66.購買公司股權(quán)（二）——轉(zhuǎn)讓與增資
67.購買公司股權(quán)（三）——稅負(fù)
68.吸收合并其他公司
69.外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資
70.外商投資企業(yè)資本金意愿結(jié)匯及用于投資的相關(guān)規(guī)定與實(shí)務(wù)
71.境內(nèi)企業(yè)境外投資
72.何為“返程投資”
73.外商投資中國房地產(chǎn)實(shí)務(wù)
74.如何全方位立體式回收企業(yè)債權(quán)
75.《民法總則》：訴訟時(shí)效延長到3年帶來的疑問
76.如何認(rèn)定財(cái)產(chǎn)保全錯(cuò)誤損害賠償責(zé)任
77.多個(gè)債權(quán)人對同一被執(zhí)行人申請執(zhí)行時(shí)，債權(quán)應(yīng)當(dāng)如何清償
78.最高人民法院有關(guān)執(zhí)行中財(cái)產(chǎn)調(diào)查新規(guī)的三大突破
79.最高人民法院《關(guān)于執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查若干問題的指導(dǎo)意見》解讀
80.“執(zhí)行擔(dān)保”——緩解被執(zhí)行人暫無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的困境
81.代位權(quán)訴訟——為債權(quán)救濟(jì)另辟蹊徑
82.合同簽訂時(shí)“簽字蓋章”與“簽字、蓋章”真的一樣嗎？
83.合同中的“送達(dá)條款”有多重要？
第四篇融資與擔(dān)保
84.公司融資方式介紹
85.公司融資方式（一）——融資保理
86.公司融資方式（二）——融資租賃
87.公司融資方式（三）——“全口徑”向境外借款
88.公司融資方式（四）——“投注差”與“全口徑”
89.公司融資方式（五）——企業(yè)之間借貸
90.公司融資方式（六）——向股東借款
91.公司融資方式（七）——向股東以外個(gè)人借款
92.公司融資方式（八）——互聯(lián)網(wǎng)融資
93.公司融資方式（九）——自貿(mào)區(qū)“FT”賬戶
94.公司融資方式（十）——引進(jìn)天使投資基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金、私募股權(quán)基金
95.公司融資方式（十一）——引進(jìn)戰(zhàn)略投資者
96.公司融資方式（十二）——多層次資本市場
97.4組數(shù)字為您精準(zhǔn)解析科創(chuàng)板
98.外商投資企業(yè)在境內(nèi)上市、在新三板掛牌的新規(guī)解析
99.學(xué)校A股上市不再是夢
100.公司融資方式（十三）——公司債
101.公司融資方式（十四）——資產(chǎn)證券化
102.應(yīng)收賬款質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓的登記三大誤區(qū)
103.為他人擔(dān)保注意事項(xiàng)
104.跨境擔(dān)保（一）——內(nèi)保外貸
105.跨境擔(dān)保（二）——外保內(nèi)貸
106.以實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)特別程序?qū)崿F(xiàn)跨境擔(dān)保物權(quán)實(shí)務(wù)
107.企業(yè)自行辦理“內(nèi)保外貸”登記的要點(diǎn)
108.內(nèi)保外貸未登記的擔(dān)保合同是否有效
109.公司資金管理方式（一）——跨境雙向人民幣資金池
110.公司資金管理方式（二）——跨境外幣資金池
第五篇變更、清算與注銷
111.公司名稱變更常見問題
112.公司經(jīng)營范圍變更常見問題
113.公司注冊資本變更——增資常見問題
114.公司注冊資本變更——減資常見問題
115.公司股東變更常見問題
116.公司股權(quán)比例變更常見問題
117.公司住所變更常見問題
118.公司法定代表人變更常見問題
119.公司章程變更常見問題
120.公司分立流程及注意事項(xiàng)
121.公司解散事由與清算方式
122.公司注銷流程及注意事項(xiàng)
123.2019年3月1日起，企業(yè)注銷便利化
第六篇容易忽視的違法違規(guī)行為
124.市場監(jiān)管部門——無證經(jīng)營
125.市場監(jiān)管部門——虛假宣傳
126.市場監(jiān)管部門——產(chǎn)品質(zhì)量
127.市場監(jiān)管部門——經(jīng)營異常名錄
128.市場監(jiān)管部門——侵犯注冊商標(biāo)權(quán)
129.市場監(jiān)管部門——商業(yè)賄賂
130.市場監(jiān)管部門——虛假出資、抽逃出資
131.市場監(jiān)管部門——侵犯商業(yè)秘密
132.市場監(jiān)管部門——不正當(dāng)競爭
133.2017年《反不正當(dāng)競爭法》九大亮點(diǎn)
134.2019年《反不正當(dāng)競爭法》修改，加強(qiáng)商業(yè)秘密保護(hù)
135.環(huán)保部門——擾民
136.發(fā)改委——違反《價(jià)格法》
137.海關(guān)——普通貨物走私罪
138.外匯——逃匯
139.外匯——套匯
140.外匯——違反規(guī)定將外匯匯入境內(nèi)
141.外匯——違法結(jié)匯或改變結(jié)匯用途
142.外匯——擅自借外債或提供對外擔(dān)保
143.稅務(wù)部門——虛開增值稅發(fā)票
144.稅務(wù)部門——無證異地經(jīng)營
145.人社部門——加付賠償金
146.勞動(dòng)行政部門——違法違規(guī)“用人”“用工”
附錄