種類股法律制度是公司證券法制現(xiàn)代化的重要標(biāo)志,是股權(quán)多元化和個(gè)性化的重要實(shí)現(xiàn)形式,已為各主要發(fā)達(dá)國(guó)家廣泛運(yùn)用。
我國(guó)經(jīng)過(guò)四十多年的改革開(kāi)放,市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)日臻成熟,企業(yè)對(duì)多元股權(quán)類型的需求日益強(qiáng)烈,尤其是互聯(lián)網(wǎng)科技公司及籌備混合所有制改革的國(guó)有企業(yè)等對(duì)特殊股權(quán)類型及結(jié)構(gòu)有著急切的訴求。
然而,我國(guó)現(xiàn)行《公司法》《證券法》未能提供充分的制度供給,公司進(jìn)行多元股權(quán)設(shè)計(jì)的制度空間相當(dāng)有限。本書(shū)首先從近年社會(huì)熱點(diǎn)事件提出問(wèn)題,進(jìn)而對(duì)種類股之基本問(wèn)題予以充分闡釋,接著通過(guò)詳備的比較法研究,總結(jié)各國(guó)制度模式并提煉出我國(guó)未來(lái)種類股制度建構(gòu)的宏觀模式和方向,然后從靜態(tài)和動(dòng)態(tài)兩個(gè)層面探討我國(guó)種類股制度的具體構(gòu)建,最后由公司法視野過(guò)渡至證券法視野,特別研究了證券市場(chǎng)下種類股制度的適應(yīng)性調(diào)整。
一晃眼,博士畢業(yè)已三年有余,我也已經(jīng)進(jìn)入北京中醫(yī)藥大學(xué)人文學(xué)院法律系工作,成為一名高校教師。但是,關(guān)于種類股法律制度等民商法話題的研究,我一直在堅(jiān)持著:一則為工作需要,這是職稱評(píng)審的客觀壓力;二則為研究興趣,民商法、衛(wèi)生法和網(wǎng)絡(luò)法始終是我最大的研究趣旨所在。其間,相關(guān)的論文也陸續(xù)發(fā)表出來(lái),如《論種類股事項(xiàng)之載體、性質(zhì)和效力》(《甘肅社會(huì)科學(xué)》2018年第3期)、《有限責(zé)任公司適用種類股制度研究》(《學(xué)習(xí)與實(shí)踐》2017年第11期)、《人工智能視野下醫(yī)療損害責(zé)任規(guī)則的適用和嬗變》[《深圳大學(xué)學(xué)報(bào)(人文社會(huì)科學(xué)版)》2019年第6期]等。這段時(shí)間內(nèi),公司證券法律制度也在不斷發(fā)生著變化,尤其是上海證券交易所新設(shè)的科創(chuàng)板,是一個(gè)重大的制度創(chuàng)新,“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”終于被我國(guó)證券交易所接納;2019年12月28日完成的《證券法》修訂對(duì)注冊(cè)制、投資者保護(hù)等方面也有重大革新。這些新的變化也為本人的后續(xù)研究提供了充分的素材和額外的動(dòng)力。
畢業(yè)后的這三年,我的人生也有了巨大的變化。和一直陪伴自己的女友步入了婚姻的殿堂,從同學(xué)關(guān)系、情侶關(guān)系再到夫妻關(guān)系,顯然,這不只是法律關(guān)系的簡(jiǎn)單變化,更是社會(huì)心態(tài)、人生方向的重大變化;米勒小寶寶的誕生讓家庭生活更加完整而多彩,為人父母,方知父母,回到家看到永遠(yuǎn)不知疲倦、嘰嘰喳喳的小寶寶,感覺(jué)什么煩心事都無(wú)需再計(jì)較;除了法學(xué)科研和教學(xué)工作外,我還一直在系統(tǒng)地學(xué)習(xí)中醫(yī)、中藥等知識(shí),中醫(yī)藥學(xué)確實(shí)與眾不同,既很實(shí)用,也讓我對(duì)世界有了新的認(rèn)識(shí),尤其與中醫(yī)學(xué)老師的接觸,讓我深刻地體會(huì)到人生其實(shí)可以不必那么忙碌,處處時(shí)時(shí)可有平和。三年,雖然時(shí)間不算長(zhǎng),但于我而言,確是一個(gè)充滿變化、充滿營(yíng)養(yǎng)的人生階段。
基于前述種種,我認(rèn)為是時(shí)候進(jìn)行一個(gè)階段性總結(jié)了:一方面把自己的最新研究成果進(jìn)行整理和提煉,另一方面也是對(duì)一直支持和陪伴自己的家人的交代。我必須認(rèn)認(rèn)真真地答完這道題。這也是我這一年整理書(shū)稿、推進(jìn)后續(xù)研究的緣由。
雖然辛苦,但終歸是完成了繁復(fù)的書(shū)稿整理和校對(duì)工作。當(dāng)然,這其中仍有種種不足,希望大家批評(píng)指正。這也只是階段性的工作,對(duì)于未來(lái),我也有了大體的規(guī)劃:其一,繼續(xù)公司法、證券法等的研究工作,希望能在原有研究的基礎(chǔ)上,繼續(xù)有所發(fā)揮、有所深入,發(fā)表更多優(yōu)質(zhì)的研究論文;其二,在醫(yī)藥衛(wèi)生法領(lǐng)域投入更大的精力,這是一個(gè)非常值得挖掘且尚未充分挖掘的研究領(lǐng)域,雖然是工作后才接觸的法學(xué)細(xì)分學(xué)科,但我已經(jīng)深深地愛(ài)上了它,相見(jiàn)恨晚,尤其是在衛(wèi)生法和網(wǎng)絡(luò)法相交叉的前沿視閾,如人工智能醫(yī)療、醫(yī)療大數(shù)據(jù)等領(lǐng)域,我非常感興趣,并已決心將其作為長(zhǎng)期的研究重點(diǎn),以期有所突破、有所成就,目前這項(xiàng)研究工作已經(jīng)有一定的進(jìn)展。
路漫漫其修遠(yuǎn)兮,吾將上下而求索。學(xué)術(shù)之路,永不停歇,這也是我的志趣所在。感謝一路陪伴我的家人、朋友和師長(zhǎng)!我會(huì)繼續(xù)前行!
李潤(rùn)生
2019年12月
于北京家中
序 / 001
第一章 種類股法律制度概述 / 001
第一節(jié) 問(wèn)題的提出 / 001
第二節(jié) 種類股的概念研究 / 007
第三節(jié) 我國(guó)種類股制度的歷史與現(xiàn)狀 / 019
第四節(jié) 種類股制度引入的價(jià)值 / 025
第二章 比較法考察:各國(guó)制度和模式總結(jié)及我國(guó)的模式選擇 / 033
第一節(jié) 美國(guó)種類股法律制度研究:制度和模式 / 033
第二節(jié) 日本種類股法律制度研究:制度和模式 / 049
第三節(jié) 英國(guó)種類股法律制度研究:制度和模式 / 080
第四節(jié) 德國(guó)種類股法律制度研究:制度和模式 / 098
第五節(jié) 我國(guó)的模式選擇 / 117
第三章 種類股制度之靜態(tài)調(diào)整研究:載體、適用范圍和類型 / 128
第一節(jié) 種類股的載體研究 / 128
第二節(jié) 種類股的適用范圍研究 / 143
第三節(jié) 種類股的類型研究 / 156
第四章 種類股制度之動(dòng)態(tài)調(diào)整研究:外部互動(dòng)和特別保護(hù) / 206
第一節(jié) 種類股制度與公司資本制度和治理制度的外部互動(dòng)研究 / 206
第二節(jié) 種類股東的特別保護(hù)研究 / 233
第五章 證券市場(chǎng)下種類股法律制度之特別調(diào)整研究 / 251
第一節(jié) 證券市場(chǎng)下種類股制度特別調(diào)整之必要性研究 / 251
第二節(jié) 證券市場(chǎng)下種類股制度特別調(diào)整之展開(kāi) / 258
第三節(jié) 我國(guó)之現(xiàn)狀及未來(lái)發(fā)展 / 287
第六章 證券市場(chǎng)下種類股發(fā)行公司的特別監(jiān)管及投資者保護(hù)研究 / 293
第一節(jié) 特別監(jiān)管及保護(hù)的必要性研究 / 293
第二節(jié) 種類股發(fā)行公司的特別監(jiān)管及投資者保護(hù)的具體措施研究 / 299
第三節(jié) 我國(guó)特別監(jiān)管及防護(hù)體系之建構(gòu) / 313
參考文獻(xiàn) / 324