1937年12月13日，侵華日軍攻陷時為國民政府首都的南京，部分官員棄城逃亡。但仍有許多官兵留守，誓死保衛(wèi)這個大廈將傾的城池。宋希濂部軍官陸劍雄協(xié)同戰(zhàn)友與日軍展開了激烈的巷戰(zhàn)，他們微弱而頑強的抵抗被壓制，數(shù)以萬計的中國軍民成為俘虜，在槍炮聲中血染長江。
　　在抵抗失敗之后，數(shù)十萬中國軍民遭到殘忍殺戮，南京全城淪為一片死地。留有一線生機的地方，就是位于金陵女子學院的“安全區(qū)”。大量的難民擁到這里尋求救助。南京安全區(qū)國際委員會主席拉貝、歸國女教師姜淑云、金陵女子學院魏特琳女士，積極營救中國難民，用他們的勇敢和堅毅與日本人周旋，但獸性大發(fā)的日軍早已虎視眈眈地盯上了藏身于此的中國婦女。
　　舞女小江雖然生存在社會的底層，但在中國危難時刻為了拯救其他婦女，她堅定地站了出來。唐先生這樣懦弱的知識分子，雖然對兇暴的日軍小心應付，委曲求全，為了保護家人而出賣同胞，但在痛失愛女和小姨子后，難掩良心的詰問，選擇把生的希望留給別人。日本兵角川在這場戰(zhàn)爭中作為占領者，在日軍對中國人的殺戮中，他從一個士兵變成一個麻木的機器。沒有靈魂的人是可悲的，他在空虛和罪惡之中逐漸走向崩潰。他在痛苦的折磨中把槍口對準了自己。