總　序
2018年金秋，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）主編的“投服中心系列叢書”終于與大家見面了。投服中心是中國證監(jiān)會(huì)直屬的證券金融類公益機(jī)構(gòu)，成立3年來，不忘初心，始終堅(jiān)守保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的使命，積極探索投資者保護(hù)新路徑，努力引導(dǎo)投資者理性投資、全面知權(quán)、積極行權(quán)、依法維權(quán)。“投服中心系列叢書”的出版是對(duì)“知權(quán)、行權(quán)、維權(quán)”工作的一個(gè)總結(jié)，希望借此契機(jī)能凝聚一批法學(xué)學(xué)者、市場實(shí)務(wù)人士等專家對(duì)資本市場的熱點(diǎn)難點(diǎn)問題進(jìn)行長期的探討研究。
自2014年成立以來，投服中心在中國證監(jiān)會(huì)黨委的領(lǐng)導(dǎo)和部署下，在證監(jiān)會(huì)投資者保護(hù)局的指導(dǎo)和相關(guān)部門、各派出機(jī)構(gòu)的支持下，在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)兄弟單位和社會(huì)各界的大力支持下，從中小投資者權(quán)益保護(hù)和救濟(jì)訴訟的實(shí)際需求出發(fā)，創(chuàng)新了一套適合我國資本市場中小投資者保護(hù)的機(jī)制和實(shí)現(xiàn)路徑——以投資者教育工作為基礎(chǔ)，通過事前持股行權(quán)、事中糾紛調(diào)解、事后支持訴訟來切實(shí)維護(hù)廣大中小投資者的合法權(quán)益。投資者是資本市場發(fā)展的重要基石，培育良好的投資者群體，保護(hù)好廣大中小投資者合法權(quán)益，是促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的重要一環(huán)，直接關(guān)系維護(hù)社會(huì)的公平正義，直接關(guān)乎億萬人民群眾的切身利益。但中國資本市場的中小投資者既是數(shù)量上的多數(shù)，又是專業(yè)知識(shí)、投資理念、維權(quán)能力等方面的“弱勢少數(shù)”，因此，中小投資者合法權(quán)益時(shí)常受到漠視甚至侵害。長期以來，中小投資者權(quán)益保護(hù)問題既是資本市場的一個(gè)宏觀問題，又是要落實(shí)到每位投資者身上的微觀問題。如何從立法層面更細(xì)致地規(guī)定中小投資者保護(hù)的內(nèi)容，形成法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及操作性指引；如何從司法層面推動(dòng)示范判決制度、探索強(qiáng)制調(diào)解機(jī)制等制度的建設(shè)；如何從監(jiān)管層面創(chuàng)新機(jī)制，加大對(duì)侵害中小投資者合法權(quán)益的違法違規(guī)行為的打擊和懲罰力度，更多地保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益；如何幫助中小投資者樹立權(quán)利意識(shí)，建立長期投資、價(jià)值投資理念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，提高維權(quán)能力。這些問題的解決都不是一蹴而就的，我們需要扎根于中國資本市場的土壤，需要政策、法律的研究，需要投保機(jī)制的創(chuàng)新，需要與廣大中小投資者面對(duì)面地交流。為此，投服中心出版系列叢書，以投服中心工作為藍(lán)本，研究了一些熱點(diǎn)問題，探索了一條“投服模式”的投資者保護(hù)道路，積累了一些經(jīng)驗(yàn)分享給讀者。
“投服中心系列叢書”由《投資者權(quán)益知識(shí)讀本》《持股行權(quán)案例評(píng)析》《糾紛調(diào)解案例評(píng)析》《支持訴訟案例評(píng)析》《投服研究》等書組成。其中《投資者權(quán)益知識(shí)讀本》登載的“權(quán)益360”系列文章，根據(jù)我國資本市場和廣大投資者的實(shí)際情況，接地氣、聚人氣，本著知識(shí)性、實(shí)用性、趣味性的宗旨，為投資者普及權(quán)益知識(shí)�！冻止尚袡�(quán)案例評(píng)析》《糾紛調(diào)解案例評(píng)析》《支持訴訟案例評(píng)析》匯集了投服中心持股行權(quán)、糾紛調(diào)解及支持訴訟工作中具有代表性的實(shí)際案例，旨在進(jìn)一步發(fā)揮投服中心的示范引領(lǐng)作用，喚醒廣大中小投資者的股東意識(shí)，督促上市公司提高依法運(yùn)營水平；以及進(jìn)一步探討在全國范圍內(nèi)的建立調(diào)解合作、小額速調(diào)、訴調(diào)對(duì)接、證券支持訴訟示范判決等機(jī)制�！锻斗�研究》選取了投服中心課題中較為突出的研究報(bào)告，包含投資者交易行為研究、上市公司章程反收購條款效力研究、證券市場投資者保護(hù)條例等一系列資本市場熱點(diǎn)、難點(diǎn)問題的研究。“投服中心系列叢書”綜合了普及性、專業(yè)性及學(xué)術(shù)性的特點(diǎn)，面向廣大投資者、上市公司及專家學(xué)者等群體，期望與其一道共同推動(dòng)中小投資者權(quán)益保護(hù)工作。
我們希望，“投服中心系列叢書”是一涓細(xì)流，能不斷匯集中國資本市場土壤上的經(jīng)驗(yàn)與創(chuàng)新機(jī)制，不斷豐富學(xué)術(shù)理論，不斷普及權(quán)益知識(shí)。我們相信，中國中小投資者保護(hù)事業(yè)能在資本市場各方的努力下，共同譜寫新的篇章。
2018年8月

前　言
2019年我國資本市場全面深化改革，科創(chuàng)板設(shè)立、注冊(cè)制試行，創(chuàng)業(yè)板重組上市解禁，滬倫通、中日ETF互通等九大開放舉措相繼落地，發(fā)行上市、并購重組、再融資等新政出爐，進(jìn)一步提升了資本市場的包容度，也對(duì)投資者保護(hù)工作提出了更高要求。
在此背景下，投服中心對(duì)持股行權(quán)工作進(jìn)行調(diào)整，確定了2019年工作方向，即始終將踐行持股行權(quán)業(yè)務(wù)的人民性作為基本的政治站位，以中小投資者投身于資本市場中的根本利益訴求為出發(fā)點(diǎn)，圍繞中小投資者利益痛點(diǎn)問題，示范引領(lǐng)廣大中小投資者行使建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、查閱權(quán)、表決權(quán)、訴訟權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)等股東權(quán)利，力促上市公司提升質(zhì)量，回報(bào)投資者。
投資者買入上市公司股票的根本訴求是分享公司成長的成果，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。圍繞上述訴求，投服中心對(duì)可能損害投資者分紅收益和持股權(quán)益的事項(xiàng)，以專項(xiàng)行動(dòng)和個(gè)案行權(quán)相結(jié)合的方式開展持股行權(quán)工作。一是重點(diǎn)針對(duì)47項(xiàng)資產(chǎn)收購事項(xiàng)，圍繞標(biāo)的公司的盈利能力，從宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)發(fā)展、周期性等維度，質(zhì)詢標(biāo)的公司估值是否偏高、業(yè)績承諾能否實(shí)現(xiàn)、是否涉及利益輸送等；二是針對(duì)公司章程中分紅制度不完善，集中向百余家上市公司發(fā)函，建議優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制；三是針對(duì)上市公司收購的輕資產(chǎn)公司在承諾期后業(yè)績斷層、大額計(jì)提商譽(yù)減值現(xiàn)象開展專項(xiàng)行權(quán)，直觀展示業(yè)績斷層損害投資者權(quán)益的路徑，質(zhì)詢獨(dú)立董事是否勤勉盡責(zé)；四是針對(duì)變更業(yè)績承諾、違規(guī)擔(dān)保、資金占用等事項(xiàng)，督促上市公司采取措施消除侵權(quán)行為的影響。
為進(jìn)一步提升行權(quán)工作的廣度和深度，投服中心2019年也探索了新的行權(quán)方式。例如，針對(duì)中毅達(dá)（股票代碼：600610）董事監(jiān)事集體失聯(lián)、公司治理缺位、面臨退市風(fēng)險(xiǎn)事件，首次聯(lián)合其他股東召集上市公司臨時(shí)股東大會(huì)，推動(dòng)形成新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；又如，實(shí)現(xiàn)“中國投資者網(wǎng)”行權(quán)專欄與上交所“e互動(dòng)”、深交所“互動(dòng)易”平臺(tái)的同步對(duì)接，暢通網(wǎng)上行權(quán)功能，2019年大部分非現(xiàn)場的質(zhì)詢建議通過網(wǎng)上行權(quán)的方式展開，共計(jì)137次。
行權(quán)活動(dòng)或警示上市公司等相關(guān)主體既往侵權(quán)行為的危害，或阻止新的侵權(quán)行為，促進(jìn)上市公司與投資者之間的信息溝通，完善上市公司治理，有效地保護(hù)了投資者權(quán)益。為強(qiáng)化持股行權(quán)的示范引領(lǐng)效果，投服中心選取了2019年的典型行權(quán)案例，編撰了《持股行權(quán)案例評(píng)析（2020年）》，行權(quán)案例按照內(nèi)容分為重組上市，關(guān)聯(lián)交易下的資產(chǎn)購買（出售），非關(guān)聯(lián)交易下的資產(chǎn)購買（出售），重組業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)或變更，商譽(yù)減值、公司章程、資金占用等個(gè)案行權(quán)，類案公開發(fā)聲，聯(lián)合股東召開臨時(shí)股東大會(huì)等7個(gè)部分。此外，為夯實(shí)持股行權(quán)工作的理論基礎(chǔ)，聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)研究的“重大資產(chǎn)重組中的中小投資者保護(hù)研究”“獨(dú)立董事獨(dú)立性與法律責(zé)任研究”兩項(xiàng)課題的研究成果也一并予以刊發(fā)。
本書難免存在錯(cuò)漏之處，希望大家批評(píng)指正，也希望讀者能把投服中心持股行權(quán)的信息傳遞給更多的投資者。