??提出企業(yè)價值評估及定價在并購重組中的重要性;
??通過案例分析講述如何選用上市公司并購重組評估方法;
?? 為企業(yè)價值評估與定價在并購重組中的應(yīng)用提供國際國內(nèi)比較與借鑒;
??對上市公司并購重組企業(yè)價值評估和定價提出了制度及監(jiān)管政策建議。
??企業(yè)成功價值評估和定價的工具書;
??典型案例剖析,疑難問題詮釋,企業(yè)價值評估與定價流程指南。
序 言
資本市場是我國現(xiàn)代金融體系中的重要組成部分。從服務(wù)國企改革起步,到中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、科創(chuàng)板、北交所相繼推出,中國資本市場已經(jīng)形成全方位多層次格局,并發(fā)展成為全球市值規(guī)模第二大市場。截至2020年年底,滬深兩市上市公司已經(jīng)超過4000家,總市值近80萬億元。與此同時,資本市場作為資源有效配置的場所,通過上市公司并購重組為諸多優(yōu)良企業(yè)提供了資源整合、優(yōu)化行業(yè)結(jié)構(gòu)、提升市場競爭力的高效平臺。
并購重組交易中,企業(yè)價值評估和定價涉及并購雙方的核心利益,是雙方的關(guān)注焦點和交易的核心環(huán)節(jié),也是最為復(fù)雜的并購課題。隨著上市公司并購金額、數(shù)量的快速增長,交易形式的日益多樣化,上市公司治理的逐步完善,目前國內(nèi)絕大部分上市公司并購重組的定價都依賴于專業(yè)機構(gòu)提供的估值意見。企業(yè)價值評估不僅為并購定價提供了參考依據(jù),同時也為并購雙方厘清重組后發(fā)展戰(zhàn)略,把握和控制并購風險提供全面審視的專業(yè)意見。隨著我國資本市場的不斷發(fā)展,監(jiān)管制度和市場機制的日益完善,并購重組的價值評估不斷創(chuàng)新和完善,并購重組的定價機制越來越成熟和市場化。然而,并購重組交易的定價工作是復(fù)雜的、綜合性的工程,其首先需要基于目標資產(chǎn)或股權(quán)的公允價值,同時又受到多重因素的影響。特別是對于上市公司而言,并購重組交易尤其是關(guān)聯(lián)交易的定價,不僅會涉及市場定價機制的運作及交易雙方的利益分配,還涉及是否損害中小股東利益。而從近年監(jiān)管政策的演變和上市公司并購實踐來看,我國上市公司并購定價的確定目前主要依據(jù)企業(yè)價值的評估結(jié)果,差異化定價實踐不足,有必要進一步強化對交易對價相關(guān)因素的討論研究。
上市公司并購重組已成為資本市場規(guī)范發(fā)展和資源整合的最重要途徑之一?茖W(xué)合理的估值是上市公司并購重組合理定價的基礎(chǔ)和前提,資本市場監(jiān)管部門本著公開、公平、公正的原則與立場,從提升資本市場資源配置水平出發(fā),發(fā)揮專業(yè)評估機構(gòu)的作用,在合理估值基礎(chǔ)上推動建立有效的定價機制。因此,對于當前資本市場并購重組企業(yè)價值評估和定價中遇到的這些新形勢新情況,本書在完成中國資產(chǎn)評估協(xié)會“上市公司并購重組企業(yè)價值評估和定價研究”課題的基礎(chǔ)上,以問題為導(dǎo)向,根據(jù)國內(nèi)的實際情況提出有關(guān)我國并購重組企業(yè)價值評估的意見和建議,進而尋求解決方案,完善價值評估理論和方法。同時通過國際比較與借鑒,理論與實務(wù)結(jié)合,剖析國內(nèi)上市公司并購重組中的估值與定價關(guān)系,就完善我國上市公司并購重組定價機制提出相關(guān)建議。凡此成果,對更好發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)在并購交易定價中的作用,打造健康活躍的并購市場,進一步提升上市公司質(zhì)量也大有裨益。希望本書能從源頭揭示上市公司并購重組中價值評估與定價的內(nèi)在邏輯,引導(dǎo)建立科學(xué)合理的價值評估和定價機制與體系,營造良好的外部市場環(huán)境,在合理估值基礎(chǔ)上,推動建立有效的定價機制,為上市公司并購重組中的價值評估和定價實踐提供參考。
中國資產(chǎn)評估協(xié)會會長
耿 虹
趙立新
金融學(xué)博士、工商管理碩士、民法學(xué)碩士。公開發(fā)表學(xué)術(shù)論文50余篇。長期任職于中國證券監(jiān)督管理委員會,先后從事上市公司監(jiān)管、非上市公眾公司監(jiān)管、資本市場統(tǒng)計監(jiān)測和政策研究工作。
歷任主要學(xué)術(shù)職務(wù):深圳證券交易所研究所博士后工作站博士后指導(dǎo)教師,英國加地夫大學(xué)商學(xué)院中國會計金融與商業(yè)研究中心國際研究員,OECD-中國公司治理聯(lián)合評估項目中方工作小組負責人,中山大學(xué)管理學(xué)院兼職教授、清華大學(xué)公司治理研究中心研究員,清華大學(xué)五道口金融學(xué)院兼職教授。
出版專著:《走出困境:獨立董事的角色定位、職責與責任》《上市公司內(nèi)部控制實務(wù)》《上市公司內(nèi)部控制評價實務(wù)》《上市公司并購重組企業(yè)價值評估和定價研究》《上市公司并購重組市場法評估研究》《構(gòu)建以投資者需求導(dǎo)向的上市公司信息披露體系》《成就千億市值—市值管理與投關(guān)指南》。
出版譯著:《無功受祿:審視美國高管薪酬制度》《競爭中立》。
張更華
長期任職于財政部,在財政預(yù)算管理、行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理、資產(chǎn)評估等領(lǐng)域擁有堅實的理論基礎(chǔ)和豐富的實務(wù)經(jīng)驗。任中國資產(chǎn)評估協(xié)會黨委書記、副會長、秘書長期間,領(lǐng)導(dǎo)制定了多項資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)規(guī)范,組織了多項課題研究,主持編制行業(yè)“十四五”發(fā)展規(guī)劃。發(fā)表了多篇預(yù)算績效監(jiān)管、行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理及資產(chǎn)評估行業(yè)管理等相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)文章。主要包括:
資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)規(guī)范:資產(chǎn)評估方法準則、珠寶首飾評估程序準則、企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估準則、體育無形資產(chǎn)評估準則,資產(chǎn)評估準則術(shù)語,數(shù)據(jù)資產(chǎn)評估、收益法折現(xiàn)率測算、商譽減值測試評估專家指引等。
重大研究課題:知識產(chǎn)權(quán)損害賠償中的價值評估、境外房地產(chǎn)稅的計稅評估經(jīng)驗與借鑒、軟件價值評估技術(shù)方法、集群品牌價值評價理論及方法、資產(chǎn)評估專業(yè)領(lǐng)域劃分等。
公開發(fā)表文章:《我國行政單位國有資產(chǎn)管理目標模式構(gòu)建》《控制和降低行政成本的財政政策研究》《行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理的探索》《不斷創(chuàng)新 開啟評估準則建設(shè)新征程》《規(guī)范發(fā)展 轉(zhuǎn)型升級 開啟資產(chǎn)評估行業(yè)“十四五”時期新征程》等。
魯杰鋼
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司副總裁,中國資產(chǎn)評估協(xié)會首批資產(chǎn)評估行業(yè)領(lǐng)軍人才。
深耕資本市場并購估值領(lǐng)域十余載,參與了上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)法規(guī)的修訂工作以及多項行業(yè)重大課題研究;負責資本市場評估項目數(shù)百例,評估資產(chǎn)額上萬億元,涉及金融、能源、化工、信息技術(shù)、傳媒、教育、醫(yī)療、房地產(chǎn)、有色、汽車、旅游、食品等各個行業(yè),其中包括上百例上市公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組項目,數(shù)十例境外并購項目,以及眾多與行業(yè)龍頭企業(yè)相關(guān)的有重大市場影響的評估項目。
引言
第一章 企業(yè)價值評估及定價概述
第一節(jié) 企業(yè)價值概述
第二節(jié) 企業(yè)價值評估與定價理論及文獻綜述
第三節(jié) 并購重組中企業(yè)價值評估的運用
第二章 企業(yè)價值評估在中國上市公司并購重組中的實踐
第一節(jié) 上市公司并購重組概況
第二節(jié) 并購重組及收購制度框架及其演變
第三節(jié) 中國上市公司并購重組評估方法統(tǒng)計分析
第三章 中國上市公司并購重組中評估方法的應(yīng)用分析
第一節(jié) 收益法的應(yīng)用
第二節(jié) 市場法的應(yīng)用
第三節(jié) 資產(chǎn)基礎(chǔ)法的應(yīng)用
第四章 中國上市公司并購重組企業(yè)價值評估中投資價值的應(yīng)用
第一節(jié) 投資價值及協(xié)同效應(yīng)概述
第二節(jié) 并購重組評估中投資價值的應(yīng)用
第三節(jié) 投資價值的應(yīng)用前景與建議
第五章 中國上市公司境外并購評估相關(guān)問題的分析
第一節(jié) 中國企業(yè)境外并購概況及監(jiān)管環(huán)境分析
第二節(jié) 境外并購重組的評估程序和方法
第三節(jié) 境外并購重組評估應(yīng)關(guān)注的特殊問題
第六章 新經(jīng)濟企業(yè)估值的現(xiàn)狀和挑戰(zhàn)
第一節(jié) 新經(jīng)濟企業(yè)并購現(xiàn)狀
第二節(jié) 新經(jīng)濟企業(yè)估值面臨的挑戰(zhàn)
第七章 中國上市公司并購重組中定價問題分析
第一節(jié) 并購重組交易定價時的重要考慮因素
第二節(jié) 境內(nèi)并購重組交易現(xiàn)行股權(quán)定價方式和相關(guān)規(guī)定適用性分析
第三節(jié) 目前境內(nèi)并購重組交易股份定價機制的合理性分析問題思考
第四節(jié) 關(guān)于完善境內(nèi)并購重組交易的定價機制建議
第八章 結(jié)論及政策建議
第一節(jié) 主要研究結(jié)論及未來研究方向
第二節(jié) 完善上市公司并購重組定價機制的建議
第三節(jié) 評估行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的建議
后記
參考文獻