《公司法的功能嬗變：從填空到選擇》對公司的中國起源、公司與其他類型企業(yè)的制度比較、股權結(jié)構(gòu)與公司治理的經(jīng)濟基礎關系，以及公司責任的內(nèi)涵與外延等問題都有專章予以集中深度的討論。全書介紹了公司合同理論對我國公司法的影響，填空型公司法的局限性，選擇型公司法的理論、價值與特征，選擇功能語境下公司法的總體結(jié)構(gòu)，公司基本框架設計的制度選擇、公司治理結(jié)構(gòu)設置的多重選項以及中國公司法的功能調(diào)試及未來走向等內(nèi)容。主動回應了以下有爭議的理論議題：，公司合同理論倡導的填空功能在當前情勢下是否過于被動？第二，填空型公司法主要存在哪些癥結(jié)？第三，公司法規(guī)則設置引入主動提供多重選項的模式有何積極意義？第四，選擇功能在當代公司法的哪些關鍵領域應有所呈現(xiàn)？第五，中國公司法在融入選擇功能進行結(jié)構(gòu)性革新過程中需特別關注哪些問題？

　　《公司法》新一輪修訂工作正在進行，修訂草案的一大亮點是在公司權力配置和治理結(jié)構(gòu)方面給予當事人較大的選擇空間，這正是作者一直倡導的。作者近年來對《公司法》修法相關重要問題進行了深入系統(tǒng)的學術思考，提出了具有創(chuàng)設性的觀點及修法建議，在本書中均有體現(xiàn)。

　　本書立足本土，放眼世界，從公司法的本源問題出發(fā)，在對填空型公司法進行制度溯源及反思后，介紹了選擇型公司法的基本理論問題，釋明何為當代公司法功能的填空與選擇。

　　書中專章圍繞公司基本框架設計、公司治理結(jié)構(gòu)設置、公司內(nèi)外部問責等重要制度進行討論，旨在闡明應在上述公司法關鍵制度領域引入主動提供多重選項的模式。后，探尋我國公司法的功能調(diào)試及未來走向，對我國公司法改革提出建言。

　　周游

　　中央財經(jīng)大學法學院副教授、碩士研究生導師，商法教研室副主任，企業(yè)合規(guī)與風險防控法律研究中心主任，北京大學法學博士；曾在日本東北大學商法研究會從事訪問研究；兼任中國商業(yè)法研究會理事、北京市文化娛樂法學會合規(guī)治理與風險防控法律專業(yè)委員會委員。

　　主要研究領域為商法基礎理論、企業(yè)與公司法學、企業(yè)制度史學等。在《中國法學》《法學》《清華法學》等期刊發(fā)表學術論文20余篇，合著或參編《企業(yè)與公司法學》《證券法學》等教材，主持省部級課題3項。另開設讀書公眾號六號線閱讀。

引論：立足中國的分析框架
章　填空型公司法的制度溯源及其反思
　一、公司合同理論：立場及爭議
　�。ㄒ唬┗厮荩�1988年的美國公司法之爭
　�。ǘ�）梳理：爭議焦點及議題引申
　二、公司合同理論影響下的中國公司法
　�。ㄒ唬┲袊�公司法發(fā)展歷程概覽
　�。ǘ�）2005年以來中國公司法的功能定位
　�。ㄈ�）中國公司實踐與問題初見
　三、填空型公司法的局限性
　�。ㄒ唬┕�司合同理論的解釋邏輯
　�。ǘ�）過度填補
　�。ㄈ�）縫隙識別之疑難
　　（四）協(xié)議替代治理
第二章　選擇型公司法的基本理論問題
　一、選擇型公司法的理論基礎公司法上的分離理論
　�。ㄒ唬┕�司與合伙分異
　�。ǘ�）公司與股東隔離
　�。ㄈ�）公司內(nèi)部治理衡平
　�。ㄋ模┕蓶|角色分化
　�。ㄎ澹┛偨Y(jié)：分離、多樣化及公司法律關系
　二、選擇型公司法的價值與特征
　�。ㄒ唬﹥r值
　�。ǘ�）特征
　三、選擇功能語境下公司法的總體結(jié)構(gòu)
　�。ㄒ唬┯蛲夤�司法的結(jié)構(gòu)及基本內(nèi)容
　�。ǘ�）選擇型公司法的結(jié)構(gòu)
　四、何為一道好的選擇題
第三章　公司基本框架設計的制度選擇
　一、公司類型
　�。ㄒ唬┕�司類型的制度選擇
　�。ǘ�）投資者創(chuàng)辦企業(yè)的形式選擇
　�。ㄈ�）企業(yè)組織形式的未來：形式虛化與個性化選擇
　二、公司章程
　�。ㄒ唬┕�司意思形成
　�。ǘ�）章程兩分法是否適合我國實際
　�。ㄈ�）我國公司章程記載事項規(guī)定的主要問題
　�。ㄋ模┍匾�記載事項的規(guī)則改進
　�。ㄎ澹┫鄬Ρ匾�記載事項作為選擇性規(guī)則設置的重心
　�。�六）任意記載事項規(guī)則的因應革新
第四章　股權利益多元化的理論反思與法律應對
　一、反思股權性質(zhì)之爭：股權利益保護的前置命題
　　（一）問題緣起：為何需要反思傳統(tǒng)爭論
　�。ǘ�）所有權（財產(chǎn)權）vs社員權：語言誤區(qū)、法系差異及其消解
　二、股權利益結(jié)構(gòu)之剖析
　�。ㄒ唬┱嬲�的爭論：如何看待股權的內(nèi)部結(jié)構(gòu)
　�。ǘ�）股權利益結(jié)構(gòu)分析對公司法理念的影響
　�。ㄈ�）一股一權、同股同權規(guī)則之反思
　三、股權利益分離的基本意涵
　�。ㄒ唬┕蓹嗟娜松砝�益
　�。ǘ�）股權的財產(chǎn)利益
　�。ㄈ�）股權利益分離的樣態(tài)
　四、股權變動中的選擇性規(guī)則
　�。ㄒ唬┕蓹噢D(zhuǎn)讓
　�。ǘ�）股權贈與
　�。ㄈ�）隱名出資
　�。ㄋ模┕蓶|資格繼承
　�。ㄎ澹┕蓹嘧儎泳烤棺儎恿耸裁�
　五、股權利益分離視角下混改企業(yè)治理的規(guī)則選擇
　�。ㄒ唬┲匦吕斫饣旌纤�有制改革
　�。ǘ�）混合所有制改革中股權架構(gòu)選擇的多元化分析
　�。ㄈ�）分類推進改革的路徑選擇
　�。ㄋ模┓謱油七M改革的路徑選擇
第五章　公司治理結(jié)構(gòu)設置的多重選項
　一、反思兩權分離：公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的前置命題
　�。ㄒ唬┛刂茩� vs經(jīng)營權
　�。ǘ�）經(jīng)營者控制下的兩權分離：問題還是目的
　�。ㄈ�）股東角色分化對兩權分離學說的沖擊
　　（四）作為立法目的之中國式兩權分離：謎題與實質(zhì)
　�。ㄎ澹┛刂茩嘈螒B(tài)多樣化
　二、為何不能是單一的治理結(jié)構(gòu)
　�。ㄒ唬﹩我恢卫斫Y(jié)構(gòu)的弊病
　�。ǘ�）反思公司治理模式之爭
　三、我國公司治理結(jié)構(gòu)設置規(guī)定之反思
　四、公司治理結(jié)構(gòu)設置優(yōu)化的可能向度
　�。ㄒ唬┯蛲庀嚓P實踐評介
　�。ǘ�）我國公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的主要留意點
第六章　公司內(nèi)外部問責的規(guī)則選擇
　一、公司懲罰權的選擇設置
　�。ㄒ唬┛蓱土P的對象及情形
　�。ǘ�）可選擇的懲罰方式
　�。ㄈ�）誰代表公司行使懲罰權
　二、公司決議責任的構(gòu)建
　�。ㄒ唬�決議規(guī)則的系統(tǒng)性修復
　�。ǘ�）決議責任的體系化革新
　三、公司責任的多元化：以相應的責任為中心
　�。ㄒ唬﹩栴}緣起與相關爭論
　�。ǘ�）法律關系多元化與平臺公司相應的責任的制度構(gòu)建
　四、兩個延伸問題
　�。ㄒ唬┒�監(jiān)高之資格及責任是否存在規(guī)則選擇空間
　�。ǘ�）是否有必要構(gòu)建公司法上的協(xié)議責任規(guī)則
代結(jié)論：中國公司法的功能調(diào)適及未來走向
　一、這道選擇題的參考答案
　二、中國公司法分階段改革之建言
　三、選擇型公司法研究的其他著眼點
　�。ㄒ唬┕�司法與金融法的關系
　　（二）合規(guī)視角下的公司法
　�。ㄈ�）傾聽公司制度史的回響
　�。ㄋ模┕�司法傳統(tǒng)命題的冷思考
主要參考文獻
后　記