國浩財(cái)經(jīng)文庫：企業(yè)上市·審核標(biāo)準(zhǔn)實(shí)證解析（第2版）
定 價(jià)：68 元
叢書名：國浩財(cái)經(jīng)文庫
- 作者：張?zhí)m田 著
- 出版時(shí)間：2013/1/1
- ISBN：9787301215920
- 出 版 社：北京大學(xué)出版社
- 中圖法分類：F279.246
- 頁碼：491
- 紙張：膠版紙
- 版次：2
- 開本：16開
《國浩財(cái)經(jīng)文庫：企業(yè)上市·審核標(biāo)準(zhǔn)實(shí)證解析（第2版）》是針對A股IPO（中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票）中的所有重要實(shí)體問題，從實(shí)證角度進(jìn)行解析和總結(jié)的最新專著。
《國浩財(cái)經(jīng)文庫：企業(yè)上市·審核標(biāo)準(zhǔn)實(shí)證解析（第2版）》寫作的方法是以最近三年A股市場四百多個(gè)實(shí)際案例為事實(shí)基礎(chǔ)，進(jìn)而研究和總結(jié)發(fā)行上市的審核標(biāo)準(zhǔn)；寫作的內(nèi)容從結(jié)果的角度是“什么樣的企業(yè)能上市”，從過程的角度是“上市會碰到什么障礙和如何解決這些障礙”；寫作的目的一方面是總結(jié)和回顧自己十多年的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，另一方面希望能夠?qū)M上市公司、證券公司投行工作人員，證券業(yè)務(wù)律師等業(yè)內(nèi)人士有所裨益。根據(jù)我的親身工作體會，特別是十多年前剛剛進(jìn)入這個(gè)專業(yè)領(lǐng)域的茫然忐忑的痛苦體驗(yàn)，我相信《國浩財(cái)經(jīng)文庫：企業(yè)上市·審核標(biāo)準(zhǔn)實(shí)證解析（第2版）》僅從人道主義出發(fā)也是非常有意義的。
張?zhí)m田，國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人，上海律師協(xié)會并購重組委員會副主任。持有中國注冊會計(jì)師、中國注冊稅務(wù)師資格。
主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)槠髽I(yè)上市與私募股權(quán)投資。曾為振華港機(jī)、天山水泥、牡丹江高科、沈陽合成、好當(dāng)家、世聯(lián)地產(chǎn)、羅萊家紡、大連壹橋、華工百川等上市公司，甬金集團(tuán)、連邦科技、陽光集團(tuán)、華立集團(tuán)、中銳控股、蜂星、天璣星等民營企業(yè)，百安居、休斯、松下、本田技研、三菱商事、莊臣、旭化成、卡朋羅蘭等跨國公司，中糧、第一財(cái)經(jīng)、朵云軒、彩虹集團(tuán)等大型國有企業(yè)提供法律服務(wù)：代理商業(yè)糾紛訴訟、仲裁案件近百起。
專著：《資本運(yùn)作稅法實(shí)務(wù)》（法律出版社2010年版）。
第一章 審核標(biāo)準(zhǔn)
第一節(jié) 核心標(biāo)準(zhǔn)
一、詳盡標(biāo)準(zhǔn)的缺失
二、三大核心標(biāo)準(zhǔn)：盈利能力、合法性、信息披露
三、四個(gè)效應(yīng)
第二節(jié) 主板和創(chuàng)業(yè)板審核標(biāo)準(zhǔn)比較
一、經(jīng)營性指標(biāo)
二、財(cái)務(wù)性指標(biāo)
三、治理性指標(biāo)
四、合法性指標(biāo)
第三節(jié) 工作規(guī)則
一、《關(guān)于保薦項(xiàng)目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》的分解整理
二、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的分解整理
第二章 信息披露
一、《證券法》對申請上市的信息披露的基本要求
二、違規(guī)披露信息的歸責(zé)原則
三、欺詐發(fā)行的法律責(zé)任
四、欺詐發(fā)行股票、債券罪的犯罪構(gòu)成
五、實(shí)事求是和避免極端
第三章 主體資格
第一節(jié) 出資
一、一般規(guī)定
二、關(guān)于出資瑕疵問題
三、瑕疵出資股東的法律責(zé)任
四、瑕疵股權(quán)出資轉(zhuǎn)讓后的法律責(zé)任
五、抽逃出資與虛假出資
六、股權(quán)出資
七、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
第二節(jié) 股東
一、不適格股東
二、股份鎖定問題
三、法律對股東資格的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
四、涉及上市公司權(quán)益
五、外商投資企業(yè)改制上市相關(guān)問題
六、中國自然人是否可對外資股份公司增資
七、境內(nèi)自然人成為外商投資企業(yè)股東的突破
八、取得境外居留權(quán)的中國公民持有股權(quán)的屬性
九、夫妻共同設(shè)立公司
十、合伙企業(yè)
十一、交叉持股
十二、一股獨(dú)大
十三、突擊入股
十四、預(yù)防PE腐敗
十五、股權(quán)激勵(lì)
十六、對賭協(xié)議
十七、股東200人問題
十八、被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)法定代表人任職問題
十九、管理層設(shè)立合伙企業(yè)持股
二十、國有企業(yè)職工持股的相關(guān)規(guī)定
二十一、“產(chǎn)學(xué)研”問題
二十二、工商登記效力問題
第三節(jié) 實(shí)際控制人
一、確定實(shí)際控制人的意義
二、實(shí)際控制人和一致行動(dòng)人的法律含義和解釋
三、認(rèn)定實(shí)際控制人的較為混亂的現(xiàn)狀
四、如何進(jìn)行判斷和認(rèn)定
五、實(shí)際控制人的認(rèn)定應(yīng)適度寬松
六、“無實(shí)際控制人”結(jié)論應(yīng)審慎得出
七、“一股獨(dú)大”的思考
……
第四節(jié) 歷史沿革
第四章 獨(dú)立性
第五章 持續(xù)盈利能力
第六章 募集資金運(yùn)用
第七章 規(guī)范運(yùn)行
第八章 會計(jì)與稅務(wù)
第九童專項(xiàng)問題
第十章 未過會原因
二、三大核心標(biāo)準(zhǔn)：盈利能力、合法性、信息披露
雖有前述現(xiàn)狀，但企業(yè)發(fā)行上市的條件和標(biāo)準(zhǔn)卻又是有規(guī)律可循的。通過對最近三年已經(jīng)過會或被否決的四百家以上公司的總結(jié)，事實(shí)上的確存在核心的判斷標(biāo)準(zhǔn)：符合這個(gè)判斷標(biāo)準(zhǔn)的即為發(fā)行上市成功的積極因素；不符合這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的即為發(fā)行上市成功的阻礙因素。一言以蔽之，這個(gè)核心標(biāo)準(zhǔn)就是“保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益”。商品社會，勇于言利，如何“保護(hù)投資者的合法權(quán)益”？即引申出發(fā)行人具有足夠的“優(yōu)質(zhì)、持續(xù)盈利能力”；法治社會，權(quán)利意識覺醒，如何“保護(hù)社會公共利益”？即引申出發(fā)行人從股權(quán)到運(yùn)營的合法性問題；市場經(jīng)濟(jì)，主流意志說認(rèn)為是以市場化方式提升實(shí)體經(jīng)濟(jì)，因此強(qiáng)化信息披露。
2011年年底以來，監(jiān)管部門越來越強(qiáng)調(diào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分、及時(shí)的信息披露，同時(shí)有進(jìn)有退，不惜淡化對盈利能力的判斷，將投資價(jià)值判斷交給市場和投資者。強(qiáng)化信息披露在法規(guī)角度主要體現(xiàn)在以下方面：
�。�1）通過發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見》，進(jìn)一步強(qiáng)化了保薦機(jī)構(gòu)的整體責(zé)任，強(qiáng)調(diào)了保薦機(jī)構(gòu)在質(zhì)量把控、風(fēng)險(xiǎn)防范、質(zhì)地優(yōu)化方面的責(zé)任，強(qiáng)調(diào)保薦機(jī)構(gòu)是起點(diǎn)、中樞、責(zé)任擔(dān)當(dāng)者；是在“積極推動(dòng)發(fā)行體制市場化改革，以信息披露為中心，強(qiáng)化資本約束、市場約束、誠信約束”大背景下進(jìn)行的。其主要考量，在于順應(yīng)新形勢下的市場發(fā)展需求，在重視保薦代表人責(zé)任的同時(shí)，進(jìn)一步增強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任，進(jìn)一步發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)的整體作用，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)全程有效內(nèi)控，夯實(shí)保薦項(xiàng)目基礎(chǔ)。
�。�2）通過發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》，提出如下九個(gè)方面的要求：發(fā)行人應(yīng)建立健全財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控制度；發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)確保披露的財(cái)務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的經(jīng)營情況；相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；發(fā)行人及各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易；發(fā)行人應(yīng)謹(jǐn)慎進(jìn)行收入確認(rèn)和毛利率分析，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注收入確認(rèn)的真實(shí)性、合規(guī)性和毛利率分析合理性；相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行核查，關(guān)注存貨的真實(shí)性和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否充分計(jì)提；發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注現(xiàn)金收付交易對會計(jì)核算基礎(chǔ)的不利影響；中介機(jī)構(gòu)應(yīng)保持對財(cái)務(wù)異常信息的敏感度，防止利潤操縱。該意見立法層級之低和立法技術(shù)之高、實(shí)用性之強(qiáng)相映成趣。
綜上所述，“優(yōu)質(zhì)、持續(xù)盈利能力”、“合法性”、“信息披露”就是上市標(biāo)準(zhǔn)中的重中之重。仔細(xì)推敲所有相關(guān)法規(guī)和實(shí)務(wù)中的上市規(guī)定和要求，無不是圍繞著這三點(diǎn)進(jìn)行的。這三條標(biāo)準(zhǔn)之于公司發(fā)行上市，類似愛情之于婚姻、健康之于人生，是怎么強(qiáng)調(diào)也不過分的。
……
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