第一講 發(fā)起人責任
一、發(fā)起人的界定
（一）發(fā)起人應具備的條件
（二）發(fā)起人資格的特殊限制
（三）發(fā)起人之間及發(fā)起人與股東之間的關系
（四）公司設立協(xié)議與公司章程之間的關系
【案例進階1】公司設立過程中的投資權益能否轉(zhuǎn)讓？
二、公司及發(fā)起人的責任承擔
（一）發(fā)起人為設立公司,以自己名義對外簽訂合同時的責任承擔
（二）發(fā)起人為設立公司,以設立中公司名義對外簽訂合同時的責任承擔
【案例進階2】發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后發(fā)起人是否需要承擔合同責任？
（三）公司未成立時,發(fā)起人對公司設立行為產(chǎn)生的費用和債務承擔
【案例進階3】公司未能設立，發(fā)起人是否有權按其出資比例分配公司設立階段的盈利？
（四）發(fā)起人因設立公司而發(fā)生的職務侵權行為的責任承擔
三、公司設立及發(fā)起人責任訴訟程序操作要點
（一）公司設立糾紛與發(fā)起人責任糾紛的區(qū)分
（二）公司設立糾紛與發(fā)起人責任糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
第二講 股東資格確認
一、股權的取得方式
（一）股權的原始取得
【案例進階4】在有限責任公司中，股東持股比例與出資比例可否不一致？
（二）股權的繼受取得
二、股東資格的確認標準及證據(jù)
（一）股東資格的確認標準
（二）確認股東資格的證據(jù)
【案例進階5】出資行為能夠證明出資人具有股東資格嗎？
三、公司違反股權登記義務時，對股東的救濟
（一）公司未履行股權登記義務的情形
（二）公司未履行股權登記義務時的救濟
四、隱名持股
（一）何為隱名股東與名義股東
（二）隱名出資協(xié)議的法律效力
（三）隱名股東如何顯名化
（四）名義股東對其名下股權的處分效力
【案例進階6】名義股東破產(chǎn)后，應優(yōu)先保護名義股東債權人的信賴利益嗎？
（五）名義股東的出資責任
（六）隱名出資中股權的強制執(zhí)行
【案例進階7】隱名股東能否對抗名義股東債權人申請的強制執(zhí)行？
五、冒名及借名投資
（一）隱名投資、冒名投資及借名投資的辨析
（二）冒名投資中的責任承擔
（三）借名投資中的責任承擔
六、股東資格確認相關糾紛訴訟程序操作要點
（一）股東資格確認相關糾紛的區(qū)分
（二）股東資格確認相關糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
第三講 股東出資
一、注冊資本認繳制及出資
（一）注冊資本認繳制
【案例進階8】修改出資期限的決議應經(jīng)全體股東一致通過嗎？
（二）出資
【案例進階9】如何認定口頭出資協(xié)議的合同目的及解除？
二、出資規(guī)范
（一）出資的形式
（二）股東出資的法定要求
【案例進階10】專有技術出資后，出資股東又申請了專利權，公司能否要求股東將專利權變更至公司名下？
（三）公司增資與減資
【案例進階11】有限責任公司增資時,股東對其他股東放棄認繳的增資份額有優(yōu)先認購權嗎？
【案例進階12】不同比減資需要經(jīng)過全體股東一致同意嗎？
（四）股東抽逃出資
【案例進階13】資本公積轉(zhuǎn)為股東對公司的借款債權，構成變相抽逃出資嗎?
（五）特別出資行為的效力認定
【案例進階14】股東可以通過債轉(zhuǎn)股方式履行出資義務嗎？
三、違反出資義務的民事責任
（一）股東對公司的補繳及發(fā)起人股東的連帶責任
（二）股東對其他股東的違約責任
（三）股東對公司債權人的補充賠償責任
（四）股東權利受限或喪失資格
（五）股東出資責任中的訴訟時效及舉證責任
【案例進階15】已履行出資義務的發(fā)起人，應對其他發(fā)起人未履行的出資義務承擔連帶責任嗎？
四、股東出資相關糾紛訴訟程序操作要點
（一）股東出資相關糾紛的區(qū)分
（二）股東出資相關糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
第四講 對賭協(xié)議
一、對賭協(xié)議概述
（一）對賭協(xié)議的基本含義
（二）對賭目標
（三）對賭協(xié)議的分類
【案例進階16】對賭失敗后，按約定公式計算出的業(yè)績補償款為負值
時，應如何處理？
二、對賭協(xié)議的效力及履行
（一）對賭協(xié)議的效力
（二）對賭協(xié)議的履行
【案例進階17】對賭失敗后，目標公司為股東之間的股權回購提供連帶責任擔保是否有效?
第五講 股權轉(zhuǎn)讓
一、股權轉(zhuǎn)讓概述
（一）股權轉(zhuǎn)讓的基本含義及特征
（二）股權轉(zhuǎn)讓與其他民事法律行為的區(qū)分
【案例進階18】股權轉(zhuǎn)讓，還是股權收益權轉(zhuǎn)讓?
（三）股權變動
（四）股權轉(zhuǎn)讓糾紛的法律適用
【案例進階19】分期付款買賣合同解除制度能否適用于分期付款股權轉(zhuǎn)讓合同？
二、瑕疵出資股權轉(zhuǎn)讓
（一）瑕疵出資股權轉(zhuǎn)讓合同的效力
（二）瑕疵出資股權轉(zhuǎn)讓后出資責任承擔
【案例進階20】目標公司不能取得危險化學品經(jīng)營許可證，受讓人能否解除股權轉(zhuǎn)讓合同？
三、股權轉(zhuǎn)讓的限制與審批
（一）股權轉(zhuǎn)讓的限制
【案例進階21】非上市股份公司章程能否限制股東轉(zhuǎn)讓股份？
（二）股權轉(zhuǎn)讓的審批
四、股權轉(zhuǎn)讓中的附隨義務與披露義務
（一）股權轉(zhuǎn)讓中的附隨義務
（二）股權轉(zhuǎn)讓中的披露義務
【案例進階22】股權轉(zhuǎn)讓中，如何確定受讓方的謹慎注意義務？
五、一股二賣及股權轉(zhuǎn)讓中的善意取得
（一）一股二賣與冒名轉(zhuǎn)讓股權行為的區(qū)分
（二）一股二賣情形下，第三人善意取得股權的法律適用
（三）第三人善意取得股權時，受讓人權益的保護
【案例進階23】兩份股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議均有效時，應該向誰實際履行？
六、股權轉(zhuǎn)讓中的預約合同
（一）預約合同的基本含義及法律性質(zhì)
（二）預約合同與本約合同的區(qū)分
（三）違反預約合同的法律后果
【案例進階24】股權轉(zhuǎn)讓合同中未分別明確股權轉(zhuǎn)讓價格，構成預約合同還是本約合同?
七、股東優(yōu)先購買權
（一）股東優(yōu)先購買權概述
【案例進階25】股份有限公司章程可以規(guī)定股東優(yōu)先購買權嗎?
（二）股東優(yōu)先購買權的通知與行使
（三）股東行使優(yōu)先購買權時，同等條件的判斷
（四）股東優(yōu)先購買權行使期間
（五）股東放棄轉(zhuǎn)讓的處理
【案例進階26】轉(zhuǎn)讓股東放棄轉(zhuǎn)讓時，其他股東可以強制行使優(yōu)先購買權嗎？
（六）損害股東優(yōu)先購買權的救濟
（七）股東優(yōu)先購買權的特別規(guī)定
【案例進階27】無償劃轉(zhuǎn)國有股權，其他股東可否行使優(yōu)先購買權？
八、股權轉(zhuǎn)讓中的陰陽合同
（一）陰陽合同的定義及產(chǎn)生原因
（二）陰陽合同的效力認定
【案例進階28】股權轉(zhuǎn)讓中，如何認定用于登記機關變更登記的陽合同的效力？
九、夫妻一方轉(zhuǎn)讓其名下股權
十、國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓
（一）國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓程序
（二）違反國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓程序的效力認定
【案例進階29】未進場交易的國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓，如何認定其效力？
十一、股權轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟程序操作要點
（一）股權轉(zhuǎn)讓糾紛的基本含義
（二）股權轉(zhuǎn)讓糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
第六講 股權讓與擔保
一、股權讓與擔保識別
（一）股權讓與擔保的基本含義
（二）股權讓與擔保與股權質(zhì)押、明股實債的區(qū)別
二、股權讓與擔保的法律適用
【案例進階30】如何認定股權讓與擔保及其效力？
三、股權讓與擔保的合同效力
四、股權讓與擔保的對外效力
（一）名義股東與公司之間的關系
（二）名義股東與公司債權人之間的關系
【案例進階31】股權讓與擔保中，誰有權持有公司公章、證照？
五、股權讓與擔保的實現(xiàn)
（一）讓與擔保實現(xiàn)的一般程序
（二）股權讓與擔保實現(xiàn)的特殊程序
【案例進階32】歸屬清算型股權讓與擔保，擔保權人可直接取得目標股權嗎？
第七講 公司人格否認
一、公司人格否認概述
（一）公司人格否認的基本含義
（二）公司人格否認的構成要件
【案例進階33】股東僅轉(zhuǎn)移公司單筆資金，可以否定公司獨立人格嗎？
二、公司人格否認的常見情形
（一）人格混同
（二）過度支配與控制
【案例進階34】如何認定關聯(lián)公司中的人格混同？
（三）資本顯著不足
三、公司人格否認的舉證責任
（一）一般情形下的舉證責任
（二）一人有限責任公司人格否認的舉證責任
【案例進階35】如何認定一人公司的財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)是否混同？
四、公司人格否認糾紛訴訟程序操作要點
（一）公司人格否認糾紛的含義及類型
（二）公司人格否認糾紛的管轄
（三）當事人的訴訟地位
（四）法律依據(jù)
第八講 股東知情權
一、股東知情權概述
二、知情權的主體資格
（一）股東享有知情權訴權的一般規(guī)定
（二）特殊情形下知情權訴權的認定
【案例進階36】已轉(zhuǎn)讓股份的股東，還能查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料嗎？
三、股東知情權查閱范圍
（一）有限責任公司股東知情權的查閱范圍
（二）股份有限公司股東知情權的查閱范圍
四、查閱公司會計賬簿
（一）查閱會計賬簿的前置程序
（二）股東查閱會計賬簿目的
【案例進階37】公司懷疑股東查閱會計賬簿的目的，是為公司涉及的其他案件的對方當事人收集證據(jù)時，可以拒絕提供查閱嗎？
五、股東知情權的行使
（一）勝訴判決表述及執(zhí)行
（二）不正當行使知情權的賠償責任
（三）董事、高管未制作或保存公司文件材料的民事責任
【案例進階38】公司未制備和保存會計賬簿，執(zhí)行董事應如何承擔賠償責任？
六、股東知情權糾紛訴訟程序操作要點
（一）股東知情權糾紛的含義
（二）股東知情權糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
第九講 公司決議
一、公司決議概述
（一）公司決議的法律性質(zhì)
【案例進階39】如何認識公司法意義上的董事會決議？
（二）公司決議的效力范圍
【案例進階40】公司內(nèi)部決議瑕疵會影響公司對外法律行為的效力嗎？
（三）公司決議瑕疵類型及審查順序
二、公司決議不成立之訴
（一）原告資格
（二）不成立事由
（三）起訴時限
【案例進階41】股東未收到開會通知，股東會決議成立嗎？
三、公司決議無效之訴
（一）原告資格
（二）無效事由
（三）起訴時限
【案例進階42】股東是否有權提起股東會決議有效之訴？
四、公司決議可撤銷之訴
（一）原告資格
（二）可撤銷事由
【案例進階43】董事會決議沒有載明解聘總經(jīng)理的原因，應予以撤銷嗎？
（三）可撤銷決議的裁量駁回
（四）公司決議不成立與可撤銷的聯(lián)系與區(qū)別
（五）公司決議撤銷之訴與決議無效之訴、決議不成立之訴的轉(zhuǎn)化與
釋明
（六）起訴時限
五、公司決議糾紛訴訟程序操作要點
（一）公司決議糾紛的含義
（二）公司決議糾紛的管轄
（三）當事人的訴訟地位
（四）公司決議糾紛中的行為保全
（五）法律依據(jù)
第十講 法定代表人與公司印章
一、法定代表人
（一）法定代表人的基本含義
（二）法定代表人的產(chǎn)生與變更
【案例進階44】如何滌除掛名法定代表人？
（三）法定代表人的代表權
（四）訴訟中公司意志代表權
【案例進階45】股東會決議任命的法定代表人與登記的不一致，誰能代表公司進行訴訟？
二、公司印章
（一）公司印章的基本含義及法律意義
（二）返還公司印章之訴
【案例進階46】開發(fā)商欠施工方工程款，施工方可以抵押開發(fā)商
公司證照嗎？
（三）公司印章返還糾紛訴訟程序操作要點
第十一講 關聯(lián)交易
一、關聯(lián)交易概述
二、關聯(lián)關系的認定
【案例進階47】實際履行高管職責的非高管人員可構成關聯(lián)方嗎？
三、關聯(lián)交易是否損害公司利益的審查
（一）審查關聯(lián)交易對價是否公允
（二）審查關聯(lián)交易的程序是否合規(guī)
四、關聯(lián)交易損害公司利益的賠償范圍
【案例進階48】如何認定關聯(lián)交易損害公司利益？
五、關聯(lián)交易合同存在效力瑕疵時，股東的救濟方式
六、關聯(lián)交易損害責任糾紛訴訟程序操作要點
（一）關聯(lián)交易損害責任糾紛的含義
（二）關聯(lián)交易損害責任糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
第十二講 董監(jiān)高責任
一、董監(jiān)高責任概述
（一）董監(jiān)高等管理者與公司的關系
【案例進階49】董事與公司之間構成勞動關系嗎？
（二）董監(jiān)高職務的解除
【案例進階50】股東會不作為，已辭任或離任的董事可以訴請公司變更登記嗎？
二、勤勉義務
（一）勤勉義務的含義
（二）勤勉義務的判斷標準
【案例進階51】在證券虛假陳述案中，上市公司董事應如何擔責？
（三）商業(yè)判斷規(guī)則
【案例進階52】如何認定董事?lián)p害公司利益中的過錯要件？
三、忠實義務
（一）忠實義務概述
（二）違反忠實義務主要表現(xiàn)形式
【案例進階53】如何認定公司商業(yè)機會？
【案例進階54】高級管理人員違反競業(yè)禁止義務，離職后應在同類業(yè)務領域終身禁業(yè)嗎？
【案例進階55】董事將資金借給公司使用，構成自我交易嗎？
四、董事、高管責任的特別規(guī)定
（一）增資時，董事、高管未盡勤勉義務使股東出資未繳足，應對公司
或債權人承擔相應責任
（二）董事、高管協(xié)助股東抽逃出資，應對股東的出資義務承擔連
帶責任
（三）董事、高管未制作或保存公司文件材料的賠償責任
（四）因未及時辦理股東變更登記造成受讓股東損失，有過錯的董事、
高管應承擔相應的賠償責任
（五）在清算過程中，董事未盡到忠實勤勉義務的，應承擔相應的責任
五、董監(jiān)高責任糾紛訴訟程序操作要點
（一）董監(jiān)高責任糾紛的含義
（二）董監(jiān)高責任糾紛的管轄
（三）當事人的訴訟地位
（四）法律依據(jù)
第十三講 公司盈余分配
一、公司盈余分配概述
（一）公司盈余分配權的基本含義
（二）公司盈余分配權的分類
（三）盈余分配與股權轉(zhuǎn)讓
二、公司盈余分配的財務條件、比例及支付時間
（一）公司盈余分配的財務條件
（二）公司盈余分配的比例確定
【案例進階56】股東未盡出資義務，其分紅權應當被限制嗎？
（三）公司盈余分配的支付時間
三、公司盈余分配的決策程序
（一）公司盈余分配的決策規(guī)則概述
（二）股東訴請公司執(zhí)行具體盈余分配決議的條件
（三）未提交決議請求分配盈余
【案例進階57】大股東轉(zhuǎn)移公司利潤，小股東可要求強制分紅嗎？
四、違法分配公司盈余的民事責任
五、公司盈余分配糾紛訴訟程序操作要點
（一）公司盈余分配糾紛的含義
（二）公司盈余分配糾紛的管轄
（三）當事人的訴訟地位
（四）法律依據(jù)
第十四講 股東代表訴訟
一、股東代表訴訟概述
（一）股東代表訴訟的基本含義
（二）與直接訴訟的區(qū)分
（三）股東代表訴訟的管轄
二、股東代表訴訟的訴因
（一）公司利益受到損害時，公司怠于行使訴權
（二）公司利益受到侵害是因為公司的股東、董事及高管的作為或不作為或者第三人侵犯公司利益
【案例進階58】股東能否提起雙重代表訴訟？
三、股東代表訴訟的原告資格、當事人訴訟地位及反訴
（一）股東代表訴訟的原告資格
【案例進階59】在案件審理過程中喪失股東資格的股東，是否可以提起股東代表訴訟？
（二）股東代表訴訟中當事人訴訟地位
（三）股東代表訴訟中的反訴
四、股東代表訴訟的前置程序
（一）履行前置程序的一般規(guī)則
（二）履行前置程序的豁免
【案例進階60】未經(jīng)前置程序，股東可直接提起代表訴訟嗎？
五、股東代表訴訟的調(diào)解、勝訴利益歸屬及費用承擔
（一）股東代表訴訟的調(diào)解
（二）股東代表訴訟的勝訴利益歸屬
（三）股東代表訴訟的費用承擔
第十五講 公司對外擔保
一、公司對外擔保概述
二、公司法定代表人越權擔保的效力和責任
（一）違反《公司法》第16條規(guī)定，公司法定代表人為他人提供擔保的效力
【案例進階61】如何認定非法定代表人以公司名義提供對外擔保的效力？
（二）相對人善意的認定
（三）越權擔保的責任
（四）公司向法定代表人的追償
（五）公司為他人提供擔保時，無須機關決議的例外情形
（六）公司對外擔保的裁判思路
三、公司對外擔保的特別規(guī)定
（一）境內(nèi)上市公司對外擔保
（二）一人公司為股東提供的擔保
（三）公司分支機構未獲授權提供的擔保
四、公司債務加入的準用
第十六講 公司司法解散
一、公司司法解散概述
二、公司司法解散要件的適用
（一）原告的適格要求
（二）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難
【案例進階62】具有盈利能力的公司，可以由法院判決解散嗎？
【案例進階63】大股東濫用優(yōu)勢地位，損害小股東權益的，小股
東可以訴請法院解散公司嗎？
（三）公司繼續(xù)存續(xù)股東利益受到重大損失的認定
（四）不能通過其他途徑解決的審查
三、公司司法解散中的調(diào)解與判決的約束力
（一）公司司法解散中的調(diào)解
（二）司法解散判決的約束力
四、公司解散糾紛訴訟程序操作要點
（一）公司解散糾紛的含義
（二）公司解散糾紛的管轄
（三）當事人的訴訟地位
（四）公司解散糾紛中的保全
（五）法律依據(jù)
第十七講 公司清算
一、公司清算概述
（一）公司清算的基本含義
（二）公司清算的類型
（三）公司非破產(chǎn)清算與破產(chǎn)清算的銜接
二、公司自行清算程序
（一）公司自行清算程序
（二）公司自行清算中的相關問題
【案例進階64】公司清算程序終結后，新出現(xiàn)的債務應該如何處理？
三、公司強制清算
（一）公司強制清算程序
【案例進階65】多數(shù)股東與公司清算事務存在利益沖突，少數(shù)股東可以申請強制清算嗎？
（二）公司強制清算中的相關問題
第十八講 清算責任
一、清算責任概述
二、清算義務人的民事責任
（一）清算義務人的基本含義及界定
（二）清算義務人不作為的侵權民事責任
【案例進階66】應由債權人舉證是否構成怠于履行清算義務及具有因果關系嗎？
（三）清算義務人作為的侵權民事責任
（四）清算義務人未經(jīng)清算注銷的民事責任
【案例進階67】執(zhí)行程序中，公司未依法進行清算即注銷，清算義務人能否被追加為被執(zhí)行人？
三、清算組成員的責任
（一）清算組成員責任概述
（二）清算組未履行通知和公告義務的責任
（三）清算組執(zhí)行未經(jīng)確認清算方案的法律后果
（四）股東對清算組成員訴訟的特殊規(guī)定
四、保結人的責任
（一）保結人的含義
（二）保結人責任的構成要件
（三）保結人不同承諾情形下，其責任性質(zhì)與范圍的區(qū)分
五、清算責任糾紛訴訟程序操作要點
（一）清算責任糾紛的含義
（二）清算責任糾紛的管轄
（三）法律依據(jù)
參考文獻