我本科學的是英語，研究生學的是英美文學。一個學英美文學的人怎么就成了一名職業(yè)合規(guī)管理者，這種好奇不光來自朋友和在業(yè)務中接觸到的商務界同人，也來自工作過的公司的高層領導。記得在一家醫(yī)藥公司工作時，公司一位資深副總裁給我發(fā)來會議邀請。我很高興，以為他是要同我談談他們部門的合規(guī)管理工作。我先花時間了解了他們部門的職責，也分析了可能的合規(guī)風險，并給出了我的合規(guī)風險管控行動建議。見面時我才知道他想讓我應聘他們部門的一個銷售管理職位。這個職位比我當時的職位要高，當然待遇也更好，但我坦率地說，我不適合你現(xiàn)在要招聘的職位，因為我沒有你要求的符合這個職位的條件。他說他在公司的人才庫里看到了我的簡歷，對我的經(jīng)歷非常感興趣，即使我不能加入他的團隊，他也非常想知道我怎樣從一個來美國學習英美文學的學生，成為美國頭部醫(yī)藥公司主管國際貿(mào)易合規(guī)的領導。這是一個突如其來的問題，因為我從來就沒有覺得我成為一名合規(guī)管理人員有什么特別的地方，而且我認為學任何專業(yè)都可以做合規(guī)管理。我想我被問到這個問題的一個重要原因是合規(guī)管理當時在美國是一個經(jīng)歷了從冷門到熱門過程的小眾職業(yè)。最近幾年合規(guī)管理也成為中國的一個熱門職業(yè)，2021年3月，人力資源和社會保障部、國家市場監(jiān)督管理總局、國家統(tǒng)計局聯(lián)合發(fā)布了18個新職業(yè)，其中就有企業(yè)合規(guī)師。作為一名在合規(guī)管理崗位上任職二十多年的職業(yè)人，我看到這一發(fā)展非常高興。
風險管控、內部控制已經(jīng)有了多年的發(fā)展，特別是在金融行業(yè)更為領先，但合規(guī)管理的起步要比風險管控和內部控制晚得多。即使在西方發(fā)達國家，合規(guī)管理真正的全面開展也不過二十多年。二十多年前，一些大公司的內控失控丑聞促使合規(guī)管理成為必要。“9·11”事件的發(fā)生促使美國對進出口違規(guī)予以更加嚴厲的處罰，美國司法部和美國證券交易委員會對《反海外腐敗法》的強化執(zhí)行，使美國所有上市公司和國際貿(mào)易公司都不可能無視對法律法規(guī)的遵守。于是，各個公司的合規(guī)管理部門應運而生，首席合規(guī)官（Chief Compliance Officer，CCO）的頭銜隨之出現(xiàn)在許多公司的領導層名單上。我就是在合規(guī)管理成為一種有需求的職業(yè)時，邁入了合規(guī)管理的行列。
十年前我擔任跨國公司惠普網(wǎng)絡合規(guī)辦公室副總裁，這個崗位最重要的職責就是從事惠普全資子公司杭州華三通信技術有限公司的合規(guī)管理工作。剛從美國回到中國工作時，大家經(jīng)常問我的問題是：合規(guī)是什么？合規(guī)管理是什么？而今天我經(jīng)常被問到的是：合規(guī)與法務有什么不同？合規(guī)與內控有什么不同？合規(guī)管理團隊應該向誰匯報？還有的問題是：合規(guī)是需要公司每一個員工加入的嗎，還是只要少數(shù)人做合規(guī)就可以了？什么是大合規(guī)，什么是小合規(guī)？合規(guī)管理部門歸屬什么上級部門最好？怎樣能建立一個有效的合規(guī)機制？等等。從大家的提問能夠看到合規(guī)管理在中國的發(fā)展，我也從這些提問中收獲營養(yǎng)、反思和鞭策。
在三十多年的職業(yè)生涯中，我服務過多家企業(yè)，有小微企業(yè)，有大型企業(yè)，也有超大型企業(yè)；有零配件企業(yè)，有電子信息企業(yè)，也有醫(yī)藥企業(yè)。不論企業(yè)的大小，也不論企業(yè)在什么行業(yè)，這些企業(yè)都培養(yǎng)了我，而我對服務過的每家企業(yè)都在合規(guī)管理和內控建設上做出了自己的努力和貢獻。從幫助零配件企業(yè)完成ISO質量管理體系認證，到領導一家辦公電子設備企業(yè)和一家醫(yī)藥企業(yè)加入美國海關和邊境保護局（Customs and Border Protection，CBP）的海關-商界反恐伙伴計劃（Customs-Trade Partnership Against Terrorism，C-TPAT）和進口商自我評估（Importer Self Assessment，ISA）機制（我更習慣稱其為“進口商自檢機制”），到幫助一家高科技分銷企業(yè)建立國際貿(mào)易合規(guī)管理機制，再到在惠普網(wǎng)絡負責全面的合規(guī)管理。經(jīng)過不斷學習、不斷提高，我從一名合規(guī)管理零基礎的業(yè)務運營人員，成為一名合規(guī)管理職業(yè)人和首席道德與合規(guī)官。
在本書的入門篇，我將和大家分享我認為的建立合規(guī)管理機制和合規(guī)管理系統(tǒng)的基本要求，以及合規(guī)管理體系需要包含的各個要素，因為我做合規(guī)管理工作就是從這里入門的。在這里我也將盡量根據(jù)我在合規(guī)管理職業(yè)發(fā)展歷程中的經(jīng)驗和教訓，回答我經(jīng)常被問到的各種有關合規(guī)管理的問題。當然，這些回答只是我自己在實踐中的體會。
在實務篇，大家會看到我和我的團隊怎樣將合規(guī)管理的要求應用到公司層面，幫助公司建立起經(jīng)得起政府執(zhí)法機構審計的合規(guī)機制，讓公司領導能看到合規(guī)管理給公司帶來的價值，讓合規(guī)成為公司的競爭力。在這個過程中，我和我的團隊必須和公司不同的部門協(xié)作，也需要主動和監(jiān)管機構交流，解決在合規(guī)管理機制建立過程中遇到的一個又一個問題。在這個過程中，我的團隊得到了鍛煉，我也從一名業(yè)務運營人員成長為一名合規(guī)管理職業(yè)人，因為法律法規(guī)要求和強制執(zhí)行的變化，我的工作職責更是從一個合規(guī)管理領域擴展到另一個合規(guī)管理領域。
每家公司合規(guī)管理系統(tǒng)中的合規(guī)管理機制可能不完全相同，每家公司對合規(guī)管理系統(tǒng)的要求也有差異，但我經(jīng)歷過的和我所了解到的所有合規(guī)管理系統(tǒng)幾乎都會包括國際貿(mào)易合規(guī)和反腐敗合規(guī)，我體會到這兩個合規(guī)機制是絕大多數(shù)公司合規(guī)管理系