目錄 Contents 第一章總則 第一條【立法目的】 第二條【公司種類(lèi)】 第三條【公司特征及權(quán)益保護(hù)】 第四條【股東有限責(zé)任及權(quán)利】 第五條【公司章程】 案例評(píng)析 公司章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特殊限制的條款，比如“強(qiáng)制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)”條款與公司回購(gòu)自身股權(quán)條款具有約束力 第六條【公司的名稱權(quán)】 第七條【公司名稱】 第八條【公司住所】 第九條【公司經(jīng)營(yíng)范圍】 第十條【公司法定代表人】 第十一條【法定代表人責(zé)任】 第十二條【公司形式變更】 第十三條【子公司與分公司】 第十四條【公司轉(zhuǎn)投資】 第十五條【公司投資或提供擔(dān)保的程序規(guī)定】 案例評(píng)析 違反公司法第十五條（原法第十六條）第二款，不能簡(jiǎn)單認(rèn)定合同無(wú)效 第十六條【公司的職工保護(hù)義務(wù)】 第十七條【公司組織工會(huì)】 第十八條【公司設(shè)立黨組織】 第十九條【公司義務(wù)】 第二十條【公司社會(huì)責(zé)任】 第二十一條【股東禁止行為】 第二十二條【關(guān)聯(lián)關(guān)系的規(guī)制】 第二十三條【公司的法人人格否認(rèn)】 案例評(píng)析 關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同。關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 第二十四條【股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議與表決的電子通信方式】 第二十五條【公司決議的無(wú)效】 第二十六條【公司決議的撤銷(xiāo)】 第二十七條【公司決議的不成立】 第二十八條【公司決議無(wú)效、被撤銷(xiāo)與不成立的法律后果】 第二章公 司 登 記 第二十九條【公司的設(shè)立登記】 第三十條【公司設(shè)立登記的申請(qǐng)材料】 第三十一條【公司設(shè)立登記的標(biāo)準(zhǔn)】 第三十二條【公司登記事項(xiàng)】 第三十三條【公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)】 第三十四條【公司登記事項(xiàng)的變更】 第三十五條【公司變更登記的程序要求】 第三十六條【公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的換發(fā)】 第三十七條【公司注銷(xiāo)登記】 第三十八條【公司設(shè)立分公司】 第三十九條【公司登記的撤銷(xiāo)】 第四十條【公司的公示事項(xiàng)】 第四十一條【公司登記便利化】 第三章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié)設(shè)立 第四十二條【有限責(zé)任公司股東人數(shù)】 第四十三條【設(shè)立協(xié)議】 第四十四條【有限責(zé)任公司設(shè)立中的責(zé)任承擔(dān)】 第四十五條【有限責(zé)任公司章程制定】 第四十六條【公司章程記載事項(xiàng)】 第四十七條【有限責(zé)任公司注冊(cè)資本】 第四十八條【股東的出資方式與出資評(píng)估】 案例評(píng)析 公司財(cái)產(chǎn)視為個(gè)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行出資的行為無(wú)效 第四十九條【股東的出資義務(wù)】 第五十條【股東未足額出資的責(zé)任】 第五十一條【股東出資的核查與催繳】 案例評(píng)析 股東出資期限到期后，董事承擔(dān)積極催告股東繳納出資的勤勉義務(wù)，未盡該勤勉義務(wù)的董事將承擔(dān)連帶補(bǔ)繳出資責(zé)任 第五十二條【股東出資寬限期與失權(quán)】 第五十三條【股東抽逃出資的責(zé)任】 第五十四條【股東出資加速到期】 第五十五條【有限責(zé)任公司的出資證明書(shū)】 第五十六條【股東名冊(cè)】 第五十七條【股東的查閱、復(fù)制權(quán)】 第二節(jié)組 織 機(jī) 構(gòu) 第五十八條【股東會(huì)的組成與地位】 第五十九條【股東會(huì)的職權(quán)】 第六十條【一人有限責(zé)任公司股東決議】 第六十一條【首次股東會(huì)會(huì)議召集與主持】 第六十二條【股東會(huì)會(huì)議類(lèi)型與召開(kāi)】 第六十三條【股東會(huì)會(huì)議的召集與主持】 第六十四條【股東會(huì)會(huì)議的通知與記錄】 第六十五條【股東的表決權(quán)】 第六十六條【股東會(huì)的議事方式與表決程序】 第六十七條【董事會(huì)的定位與職權(quán)】 第六十八條【公司職工代表與董事會(huì)的組成】 第六十九條【董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)】 第七十條【董事任期】 第七十一條【董事的解任方式】 第七十二條【董事會(huì)會(huì)議的召集與主持】 第七十三條【董事會(huì)的議事方式與表決程序】 第七十四條【經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)】 第七十五條【不設(shè)董事會(huì)設(shè)董事】 第七十六條【監(jiān)事會(huì)的定位、組成以及召集與主持】 第七十七條【監(jiān)事的任期】 第七十八條【監(jiān)事會(huì)的職權(quán)】 第七十九條【監(jiān)事的質(zhì)詢建議權(quán)與調(diào)查權(quán)】 第八十條【董事、高管人員的配合義務(wù)】 第八十一條【監(jiān)事會(huì)會(huì)議制度】 第八十二條【監(jiān)事會(huì)履職費(fèi)用承擔(dān)】 第八十三條【有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)的條件】 第四章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第八十四條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般規(guī)定】 第八十五條【強(qiáng)制執(zhí)行中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓】 第八十六條【股東請(qǐng)求變更公司登記權(quán)】 第八十七條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載】 第八十八條【瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的出資責(zé)任】 第八十九條【異議股東的收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)】 第九十條【股東資格的繼承】 第五章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié)設(shè)立 第九十一條【股份有限公司的設(shè)立方式】 第九十二條【發(fā)起人的人數(shù)及資格條件】 第九十三條【發(fā)起人的義務(wù)】 第九十四條【股份有限公司設(shè)立時(shí)章程的制定主體】 第九十五條【股份有限公司章程的內(nèi)容】 第九十六條【股份有限公司的注冊(cè)資本】 第九十七條【發(fā)起人的認(rèn)股要求】 第九十八條【發(fā)起人的出資要求】 第九十九條【發(fā)起人的瑕疵出資責(zé)任】 第一百條【招股說(shuō)明書(shū)及認(rèn)股書(shū)】 第一百零一條【股款繳足后須出具驗(yàn)資證明】 第一百零二條【股東名冊(cè)】 第一百零三條【公司成立大會(huì)】 第一百零四條【公司成立大會(huì)的職權(quán)和表決程序】 第一百零五條【發(fā)起人、認(rèn)股人不得任意抽回股本】 第一百零六條【申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記】 第一百零七條【股份有限公司股款繳納】 第一百零八條【有限責(zé)任公司變更股份有限公司】 第一百零九條【股份有限公司文件置備】 第一百一十條【股東知情權(quán)】 第二節(jié)股東會(huì) 第一百一十一條【股份有限公司股東會(huì)】 第一百一十二條【股份有限公司股東會(huì)職權(quán)】 第一百一十三條【股東會(huì)年會(huì)與臨時(shí)股東會(huì)】 第一百一十四條【股東會(huì)會(huì)議】 第一百一十五條【股東會(huì)會(huì)議】 第一百一十六條【股東會(huì)決議】 第一百一十七條【累積投票制】 第一百一十八條【出席股東會(huì)的代理】 案例評(píng)析 代理股東擁有授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使的表決權(quán)有效 第一百一十九條【股東會(huì)會(huì)議記錄】 第三節(jié)董事會(huì)、經(jīng)理 第一百二十條【董事會(huì)組成、職權(quán)、任期辭職和解任】 第一百二十一條【股份有限公司審計(jì)委員會(huì)的人員組成與任職】 第一百二十二條【董事長(zhǎng)的產(chǎn)生及職權(quán)】 第一百二十三條【董事會(huì)會(huì)議的召集】 第一百二十四條【董事會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則及會(huì)議記錄】 第一百二十五條【董事出席會(huì)議、責(zé)任承擔(dān)及免除】 第一百二十六條【股份有限公司經(jīng)理的設(shè)置與職權(quán)】 第一百二十七條【董事會(huì)成員兼任經(jīng)理】 第一百二十八條【小規(guī)模股份有限公司董事的設(shè)立及職權(quán)】 第一百二十九條【董監(jiān)高的報(bào)酬披露】 第四節(jié)監(jiān)事會(huì) 第一百三十條【監(jiān)事會(huì)的組成及任期】 第一百三十一條【監(jiān)事會(huì)的職權(quán)及費(fèi)用】 第一百三十二條【監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度】 第一百三十三條【小規(guī)模股份有限公司監(jiān)事的設(shè)立及職權(quán)】 第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 第一百三十四條【上市公司的定義】 第一百三十五條【特別事項(xiàng)的通過(guò)】 第一百三十六條【上市公司獨(dú)立董事】 第一百三十七條【上市公司審計(jì)委員會(huì)的職權(quán)】 第一百三十八條【上市公司董事會(huì)秘書(shū)】 第一百三十九條【關(guān)聯(lián)董事的表決限制】 第一百四十條【上市公司信息披露及禁止代持股票】 第一百四十一條【交叉持股的限制】 第六章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第一節(jié)股 份 發(fā) 行 第一百四十二條【股份及股份面額】 第一百四十三條【股份發(fā)行的原則】 第一百四十四條【類(lèi)別股制度】 第一百四十五條【公司章程應(yīng)載明的類(lèi)別股事項(xiàng)】 第一百四十六條【類(lèi)別股股東表決權(quán)】 第一百四十七條【股票的定義及其類(lèi)別】 第一百四十八條【面額股的發(fā)行價(jià)格】 第一百四十九條【股票形式與應(yīng)載明的事項(xiàng)】 第一百五十條【交付股票的時(shí)間】 第一百五十一條【發(fā)行新股決議事項(xiàng)與作價(jià)方案確定】 第一百五十二條【授權(quán)董事會(huì)發(fā)行股份】 第一百五十三條【授權(quán)董事會(huì)發(fā)行股份的表決要求】 第一百五十四條【公開(kāi)募集股份的要求】 第一百五十五條【公開(kāi)募集股份的方式】 第一百五十六條【代收股款及股款募足后的公告】 第二節(jié)股 份 轉(zhuǎn) 讓 第一百五十七條【股份轉(zhuǎn)讓】 第一百五十八條【股份轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所】 第一百五十九條【股票的轉(zhuǎn)讓方式】 第一百六十條【股份轉(zhuǎn)讓的限制】 第一百六十一條【異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)】 第一百六十二條【股份回購(gòu)限制】 案例評(píng)析 股份回購(gòu)屬于公司與股東之間的資本性交易，在我國(guó)需要受到資本維持原則的約束。也即只要不損及資本，股東可以自由進(jìn)行股份回購(gòu)，但一旦損及資本，公司需要履行減資程序 第一百六十三條【財(cái)務(wù)資助的限制】 第一百六十四條【股票被盜、遺失或滅失后的補(bǔ)救】 第一百六十五條【股票上市交易的規(guī)則】 第一百六十六條【上市公司的信息披露】 第一百六十七條【股東資格的繼承】 第七章國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 第一百六十八條【國(guó)家出資公司的定義】 第一百六十九條【出資人和履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的定義】 第一百七十條【黨組織的建立和職責(zé)】 第一百七十一條【國(guó)有獨(dú)資公司章程】 第一百七十二條【國(guó)有獨(dú)資公司股東權(quán)行使】 第一百七十三條【國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)設(shè)立與組成】 第一百七十四條【國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)理】 第一百七十五條【國(guó)有獨(dú)資公司高層人員的兼職限制】 第一百七十六條【國(guó)有獨(dú)資公司審計(jì)委員會(huì)】 第一百七十七條【國(guó)家出資公司內(nèi)部監(jiān)督和風(fēng)險(xiǎn)控制】 第八章公司董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員的資格和義務(wù) 第一百七十八條【公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員資格的禁止性條件】 第一百七十九條【董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當(dāng)守法守規(guī)】 第一百八十條【董事、監(jiān)事、高管人員的義務(wù)】 第一百八十一條【董事、監(jiān)事、高管人員的禁止行為】 第一百八十二條【董事、監(jiān)事、高管人員與公司交易的限制】 第一百八十三條【董事、監(jiān)事、高管人員不得謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)】 第一百八十四條【董事、監(jiān)事、高管人員的競(jìng)業(yè)限制】 第一百八十五條【不參與關(guān)聯(lián)表決義務(wù)】 第一百八十六條【董事、監(jiān)事、高管人員違反禁止行為的責(zé)任】 案例評(píng)析 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反忠實(shí)和勤勉義務(wù)，公司享有歸入權(quán) 第一百八十七條【董事、監(jiān)事、高管人員對(duì)股東會(huì)的義務(wù)】 第一百八十八條【董事、監(jiān)事、高管人員的損害賠償責(zé)任】 案例評(píng)析 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 第一百八十九條【股東派生訴訟與雙重股東派生訴訟】 第一百九十條【股東直接訴訟】 第一百九十一條【董事等人員造成他人損失的連帶責(zé)任】 第一百九十二條【控股股東、實(shí)際控制人濫用權(quán)力的連帶責(zé)任】 第一百九十三條【董事責(zé)任保險(xiǎn)】 第九章公 司 債 券 第一百九十四條【公司債券的概念】 第一百九十五條【公司債券募集辦法的內(nèi)容】 第一百九十六條【公司債券票面的記載事項(xiàng)】 第一百九十七條【公司債券的分類(lèi)】 第一百九十八條【公司債券存根簿置備】 第一百九十九條【公司債券登記結(jié)算制度】 第二百條【公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和規(guī)則】 第二百零一條【公司債券的轉(zhuǎn)讓方式】 第二百零二條【可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行】 第二百零三條【可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換】 第二百零四條【債券持有人會(huì)議】 第二百零五條【債券受托管理人的聘請(qǐng)和職責(zé)事項(xiàng)】 第二百零六條【債券受托管理人的勤勉忠實(shí)義務(wù)】 第十章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第二百零七條【公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的建立】 案例評(píng)析 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。清算組在清算期間應(yīng)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 第二百零八條【財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的制作和年審制】 第二百零九條【財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東及公示】 第二百一十條【公司稅后利潤(rùn)分配】 案例評(píng)析 司法干預(yù)的強(qiáng)制盈余分配，在盈余分配判決未生效之前，公司不負(fù)有法定給付義務(wù)，不應(yīng)支付盈余分配款利息 第二百一十一條【違法向股東分配利潤(rùn)的董監(jiān)高責(zé)任】 第二百一十二條【公司利潤(rùn)分配期限】 第二百一十三條【公司資本公積金】 第二百一十四條【公積金用途及限制】 第二百一十五條【公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所】 第二百一十六條【公司對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的誠(chéng)實(shí)義務(wù)】 第二百一十七條【會(huì)計(jì)賬簿和開(kāi)立賬戶的禁止性規(guī)定】 第十一章公司合并、分立、增資、減資 第二百一十八條【公司合并方式】 第二百一十九條【公司簡(jiǎn)易合并】 第二百二十條【公司合并程序】 第二百二十一條【公司合并的法律效果】 第二百二十二條【公司分立程序】 第二百二十三條【公司分立前的債務(wù)承擔(dān)】 第二百二十四條【公司減資】 案例評(píng)析 以多數(shù)決的形式通過(guò)了不同比減資的決議，損害了小股東的合法利益，法院可認(rèn)定相關(guān)股東會(huì)減資決議無(wú)效 第二百二十五條【減資彌補(bǔ)虧損的程序和要求】 第二百二十六條【違規(guī)減資的責(zé)任】 第二百二十七條【增資時(shí)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)】 案例評(píng)析 有限公司全體股東之間約定不按實(shí)繳比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的協(xié)議有效 第二百二十八條【公司增資】 第十二章公司解散和清算 第二百二十九條【公司解散的原因】 第二百三十條【公司存續(xù)的議事規(guī)則】 第二百三十一條【公司司法解散】 案例評(píng)析 對(duì)于其他符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定條件的，人民法院可以依法判決公司解散 第二百三十二條【清算組的組成和清算義務(wù)人的責(zé)任】 第二百三十三條【法院指定清算組進(jìn)行清算】 第二百三十四條【清算組職權(quán)】 第二百三十五條【債權(quán)人申報(bào)債權(quán)】 第二百三十六條【清算程序】 第二百三十七條【破產(chǎn)申請(qǐng)】 第二百三十八條【清算組成員義務(wù)和責(zé)任】 第二百三十九條【申請(qǐng)注銷(xiāo)登記】 第二百四十條【簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)登記】 第二百四十一條【強(qiáng)制注銷(xiāo)登記】 第二百四十二條【公司破產(chǎn)法律適用】 第十三章外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu) 第二百四十三條【外國(guó)公司的概念】 第二百四十四條【外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)立申請(qǐng)和審批】 第二百四十五條【外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)立和資金要求】 第二百四十六條【外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)名稱要求和章程置備】 第二百四十七條【外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位】 第二百四十八條【外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)】 第二百四十九條【外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷(xiāo)與清算】 第十四章法 律 責(zé) 任 第二百五十條【欺詐取得公司登記的法律責(zé)任】 案例評(píng)析 申請(qǐng)辦理公司登記，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)文件、材料的真實(shí)性負(fù)責(zé) 第二百五十一條【公司未公示或未如實(shí)公示信息的法律責(zé)任】 第二百五十二條【虛假出資的法律責(zé)任】 第二百五十三條【抽逃出資的法律責(zé)任】 案例評(píng)析 公司股東轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，使得公司償債能力降低，但尚不構(gòu)成濫用股東有限責(zé)任的行為的，可以參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十四條關(guān)于股東抽逃出資的規(guī)定 第二百五十四條【另立賬簿、會(huì)計(jì)造假的法律責(zé)任】 第二百五十五條【公司合并、分立、減資、清算中違反通知義務(wù)的法律責(zé)任】 第二百五十六條【清算中違法行為的法律責(zé)任】 第二百五十七條【資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證機(jī)構(gòu)違法的法律責(zé)任】 第二百五十八條【公司登記機(jī)關(guān)違法的法律責(zé)任】 第二百五十九條【冒用公司名義的法律責(zé)任】 第二百六十條【逾期開(kāi)業(yè)、停業(yè)、不依法辦理變更登記的法律責(zé)任】 第二百六十一條【外國(guó)公司擅自設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任】 第二百六十二條【利用公司名義從事嚴(yán)重違法行為的法律責(zé)任】 第二百六十三條【民事賠償優(yōu)先原則】 第二百六十四條【刑事責(zé)任】 第十五章附則 第二百六十五條【本法相關(guān)用語(yǔ)的含義】 第二百六十六條【施行日期】 附錄 中華人民共和國(guó)公司法 后記