2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議通過(guò)第二次修訂的《公司法》［以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》（2023年修訂）］，自2024年7月1日起施行。巧合的是，本次修訂的通過(guò)時(shí)間距離1993年12月29日八屆全國(guó)人大常委會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)《公司法》的時(shí)間，恰好三十年整。

三十年間，《公司法》從頒布到經(jīng)歷四次修正、兩次修訂，不斷適應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)新發(fā)展，致力于建設(shè)適應(yīng)中國(guó)特色社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)代企業(yè)制度。如今，我國(guó)已經(jīng)形成了《民法典》《公司法》《證券法》《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》以及相關(guān)司法解釋等構(gòu)成的、較為完整的公司法律制度，為幾千萬(wàn)家各類(lèi)公司的組織及運(yùn)行提供基本的法律規(guī)范。

在全面加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、完善公司資本制度和公司治理機(jī)制等現(xiàn)實(shí)需求下，本次《公司法》修訂于2019年啟動(dòng)，經(jīng)過(guò)立法部門(mén)組織專(zhuān)家論證、實(shí)踐調(diào)研、三次公布《修訂草案》征求意見(jiàn)，經(jīng)過(guò)草案四讀，最終通過(guò)修訂。整個(gè)修訂過(guò)程能夠直面問(wèn)題，達(dá)到了凝聚共識(shí)的效果。

本次修訂在章節(jié)安排方面增加了第二章公司登記和第七章國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，條文方面較《公司法》（2018年修正）刪除了16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，實(shí)質(zhì)性修改了112個(gè)條文。其中，既有受到普遍關(guān)注和熱議的制度，如股東出資最長(zhǎng)期限5年規(guī)定、非破產(chǎn)條件下股東出資義務(wù)加速到期制度、董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)等；也有雖不那么被聚焦但會(huì)對(duì)公司實(shí)踐產(chǎn)生長(zhǎng)遠(yuǎn)影響的制度，如股份有限公司引入授權(quán)資本制、強(qiáng)化控股股東和實(shí)際控制人責(zé)任、細(xì)化董事高管義務(wù)及責(zé)任等。當(dāng)然，《公司法》修訂后也會(huì)不斷產(chǎn)生細(xì)化操作、適應(yīng)實(shí)踐需要等新問(wèn)題，例如，在2024年7月1日該法施行之前已經(jīng)注冊(cè)的公司，如何調(diào)整以適應(yīng)修訂后的《公司法》關(guān)于出資最長(zhǎng)期限5年規(guī)則的問(wèn)題，第266條要求具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定；本次《公司法》修訂雖然引進(jìn)了審計(jì)委員會(huì)制度，增加了公司治理制度的選擇，但審計(jì)委員會(huì)的具體運(yùn)作等仍有待實(shí)踐不斷累積經(jīng)驗(yàn)。再如，本次《公司法》修訂前最高人民法院頒布的五個(gè)《公司法》司法解釋中的四個(gè)已于2020年為適應(yīng)《民法典》頒布而進(jìn)行了修正，本次《公司法》修訂后也需盡快啟動(dòng)司法解釋的修改工作，明確各司法解釋的效力，刪除與修訂后《公司法》不符的規(guī)則，并可根據(jù)審判實(shí)踐進(jìn)一步明確一些新規(guī)則。因此，《公司法》（2023年修訂）固然是公司立法修訂的階段性成果，更是公眾學(xué)習(xí)、學(xué)界研究和實(shí)務(wù)應(yīng)用《公司法》的新起點(diǎn)。

《公司法》（2023年修訂）公布后，包括立法機(jī)關(guān)、高校研究機(jī)構(gòu)、企業(yè)和律所等都及時(shí)開(kāi)展了宣傳和學(xué)習(xí)活動(dòng)，包括參與本次修訂工作的專(zhuān)家組和工作小組成員紛紛通過(guò)授課、出版圖書(shū)等方式普及修訂后的《公司法》。本書(shū)選擇條文注釋和實(shí)務(wù)指南的角度展開(kāi)對(duì)修訂后《公司法》進(jìn)行介紹評(píng)述。以下概括本書(shū)特點(diǎn)，供讀者參考。

第一，本書(shū)涵蓋了《公司法》（2023年修訂）的全部條文，體例分為條文注釋和案例實(shí)務(wù)兩部分。每個(gè)條文均包含條文注釋?zhuān)�主要是闡釋該條的基本原理、規(guī)則要點(diǎn)和本次修訂的變化等內(nèi)容。案例實(shí)務(wù)針對(duì)重點(diǎn)法條，選取最高人民法院指導(dǎo)案例、公報(bào)案例及其他經(jīng)典的訴訟案例或非訴訟實(shí)例，簡(jiǎn)明介紹基本案情或事實(shí)，提煉爭(zhēng)議焦點(diǎn)或焦點(diǎn)問(wèn)題，并針對(duì)爭(zhēng)議焦點(diǎn)或焦點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)家評(píng)析，以此簡(jiǎn)潔明快地展示法律條文在理解和實(shí)務(wù)操作中的要點(diǎn)、爭(zhēng)點(diǎn)和主要觀點(diǎn)。

第二，本書(shū)主編和作者分別來(lái)自中國(guó)人民大學(xué)、中國(guó)政法大學(xué)、對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)和海南大學(xué)法學(xué)院，長(zhǎng)期從事公司和企業(yè)法、證券法等領(lǐng)域的教學(xué)科研工作，參加立法或案件咨詢(xún)活動(dòng)，通過(guò)擔(dān)任公司獨(dú)立董事等方式參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理實(shí)踐，具有深厚的公司和企業(yè)法理論素養(yǎng)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。各位作者分工協(xié)作，從《公司法》（修訂草案三審稿）階段就開(kāi)始策劃和準(zhǔn)備本書(shū)的撰寫(xiě)，待《公司法》（2023年修訂）公布后全力調(diào)整內(nèi)容，從而得以上乘質(zhì)量為讀者展示修訂后的《公司法》的全貌和重點(diǎn)。

在此，就各位作者的分工說(shuō)明如下（按照章節(jié)順序）：

姚海放：第一章、第三章第一節(jié)、第四章、第五章第一節(jié)；

馮輝：第二章、第七章、第八章、第十二章至第十五章；

常�。旱谌�章第二節(jié)、第五章第二節(jié)至第五節(jié)；

王軍：第六章、第九章至第十一章。

也感謝中國(guó)法制出版社唐鵾、黃丹丹編輯等工作人員的辛勤、專(zhuān)業(yè)付出！

在立法過(guò)程和法律適用中，不同的觀點(diǎn)必然存在。本書(shū)雖以法律為解釋的基本依據(jù)，但難免會(huì)有個(gè)別問(wèn)題存在學(xué)界的不同理解，因此也希望能得到更多專(zhuān)業(yè)建議。當(dāng)然，不足之處，誠(chéng)請(qǐng)讀者批評(píng)指正。

史際春

2024年3月