2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議通過第二次修訂的《公司法》［以下簡稱《公司法》（2023年修訂）］，自2024年7月1日起施行。巧合的是，本次修訂的通過時間距離1993年12月29日八屆全國人大常委會第五次會議通過《公司法》的時間，恰好三十年整。

三十年間，《公司法》從頒布到經(jīng)歷四次修正、兩次修訂，不斷適應(yīng)經(jīng)濟社會新發(fā)展，致力于建設(shè)適應(yīng)中國特色社會主義市場經(jīng)濟的現(xiàn)代企業(yè)制度。如今，我國已經(jīng)形成了《民法典》《公司法》《證券法》《市場主體登記管理條例》以及相關(guān)司法解釋等構(gòu)成的、較為完整的公司法律制度，為幾千萬家各類公司的組織及運行提供基本的法律規(guī)范。

在全面加強黨的領(lǐng)導(dǎo)、優(yōu)化營商環(huán)境、完善公司資本制度和公司治理機制等現(xiàn)實需求下，本次《公司法》修訂于2019年啟動，經(jīng)過立法部門組織專家論證、實踐調(diào)研、三次公布《修訂草案》征求意見，經(jīng)過草案四讀，最終通過修訂。整個修訂過程能夠直面問題，達到了凝聚共識的效果。

本次修訂在章節(jié)安排方面增加了第二章公司登記和第七章國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定，條文方面較《公司法》（2018年修正）刪除了16個條文，新增和修改了228個條文，實質(zhì)性修改了112個條文。其中，既有受到普遍關(guān)注和熱議的制度，如股東出資最長期限5年規(guī)定、非破產(chǎn)條件下股東出資義務(wù)加速到期制度、董事會中設(shè)置審計委員會履行監(jiān)事會職責(zé)等；也有雖不那么被聚焦但會對公司實踐產(chǎn)生長遠影響的制度，如股份有限公司引入授權(quán)資本制、強化控股股東和實際控制人責(zé)任、細化董事高管義務(wù)及責(zé)任等。當然，《公司法》修訂后也會不斷產(chǎn)生細化操作、適應(yīng)實踐需要等新問題，例如，在2024年7月1日該法施行之前已經(jīng)注冊的公司，如何調(diào)整以適應(yīng)修訂后的《公司法》關(guān)于出資最長期限5年規(guī)則的問題，第266條要求具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定；本次《公司法》修訂雖然引進了審計委員會制度，增加了公司治理制度的選擇，但審計委員會的具體運作等仍有待實踐不斷累積經(jīng)驗。再如，本次《公司法》修訂前最高人民法院頒布的五個《公司法》司法解釋中的四個已于2020年為適應(yīng)《民法典》頒布而進行了修正，本次《公司法》修訂后也需盡快啟動司法解釋的修改工作，明確各司法解釋的效力，刪除與修訂后《公司法》不符的規(guī)則，并可根據(jù)審判實踐進一步明確一些新規(guī)則。因此，《公司法》（2023年修訂）固然是公司立法修訂的階段性成果，更是公眾學(xué)習(xí)、學(xué)界研究和實務(wù)應(yīng)用《公司法》的新起點。

《公司法》（2023年修訂）公布后，包括立法機關(guān)、高校研究機構(gòu)、企業(yè)和律所等都及時開展了宣傳和學(xué)習(xí)活動，包括參與本次修訂工作的專家組和工作小組成員紛紛通過授課、出版圖書等方式普及修訂后的《公司法》。本書選擇條文注釋和實務(wù)指南的角度展開對修訂后《公司法》進行介紹評述。以下概括本書特點，供讀者參考。

第一，本書涵蓋了《公司法》（2023年修訂）的全部條文，體例分為條文注釋和案例實務(wù)兩部分。每個條文均包含條文注釋，主要是闡釋該條的基本原理、規(guī)則要點和本次修訂的變化等內(nèi)容。案例實務(wù)針對重點法條，選取最高人民法院指導(dǎo)案例、公報案例及其他經(jīng)典的訴訟案例或非訴訟實例，簡明介紹基本案情或事實，提煉爭議焦點或焦點問題，并針對爭議焦點或焦點問題進行專家評析，以此簡潔明快地展示法律條文在理解和實務(wù)操作中的要點、爭點和主要觀點。

第二，本書主編和作者分別來自中國人民大學(xué)、中國政法大學(xué)、對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)和海南大學(xué)法學(xué)院，長期從事公司和企業(yè)法、證券法等領(lǐng)域的教學(xué)科研工作，參加立法或案件咨詢活動，通過擔(dān)任公司獨立董事等方式參與企業(yè)經(jīng)營管理實踐，具有深厚的公司和企業(yè)法理論素養(yǎng)和實踐經(jīng)驗。各位作者分工協(xié)作，從《公司法》（修訂草案三審稿）階段就開始策劃和準備本書的撰寫，待《公司法》（2023年修訂）公布后全力調(diào)整內(nèi)容，從而得以上乘質(zhì)量為讀者展示修訂后的《公司法》的全貌和重點。

在此，就各位作者的分工說明如下（按照章節(jié)順序）：

姚海放：第一章、第三章第一節(jié)、第四章、第五章第一節(jié)；

馮輝：第二章、第七章、第八章、第十二章至第十五章；

常�。旱谌�章第二節(jié)、第五章第二節(jié)至第五節(jié)；

王軍：第六章、第九章至第十一章。

也感謝中國法制出版社唐鵾、黃丹丹編輯等工作人員的辛勤、專業(yè)付出！

在立法過程和法律適用中，不同的觀點必然存在。本書雖以法律為解釋的基本依據(jù)，但難免會有個別問題存在學(xué)界的不同理解，因此也希望能得到更多專業(yè)建議。當然，不足之處，誠請讀者批評指正。

史際春

2024年3月