本書以我國公司法中的公司經(jīng)理為研究對象，致力于系統(tǒng)闡釋公司經(jīng)理法律制度的基本原理與具體運(yùn)用。在新《公司法》頒布生效的背景下，關(guān)于公司經(jīng)理條款所作的調(diào)整之處仍有進(jìn)一步探討之必要。公司經(jīng)理稱謂在商事生活中使用極廣，但我國法律層面并未明確公司經(jīng)理的含義，關(guān)于公司經(jīng)理的法條亦屈指可數(shù)，商事實(shí)踐與立法規(guī)范呈現(xiàn)出的不平衡狀態(tài)值得深思。本書立足于公司經(jīng)理法律制度的基本理論考證，針對相關(guān)概念予以系統(tǒng)解構(gòu)，以公司經(jīng)理權(quán)為概念核心，即公司法意義上的公司經(jīng)理以擁有公司經(jīng)理權(quán)為標(biāo)志。解決我國公司經(jīng)理問題的關(guān)鍵在于從公司經(jīng)理法律地位的再確認(rèn)中勾勒出公司經(jīng)理全貌。公司經(jīng)理不能無權(quán)，更不能權(quán)力至上，公司法既要規(guī)范公司經(jīng)理的行權(quán)機(jī)制以保障經(jīng)理權(quán)力的順利行使，又要明確公司經(jīng)理的法律約束機(jī)制以防止公司經(jīng)理的懈怠與濫權(quán)行為，兩種機(jī)制互為補(bǔ)充、缺一不可，共同構(gòu)成了公司經(jīng)理法律制度優(yōu)化的具體方案。
導(dǎo)論
一、研究緣起
二、研究綜述
三、研究價值
四、研究創(chuàng)新與貢獻(xiàn)
第一章公司經(jīng)理法律制度的理論基礎(chǔ)考證
第一節(jié)公司經(jīng)理法律制度解讀
一、公司經(jīng)理法律制度的內(nèi)涵
二、公司經(jīng)理法律制度的價值目標(biāo)
第二節(jié)公司經(jīng)理內(nèi)涵與相關(guān)概念的比較辨析
一、經(jīng)理的詞源
二、商號經(jīng)理與公司經(jīng)理
三、公司經(jīng)理與公司經(jīng)理權(quán)
四、公司經(jīng)理與經(jīng)理人、職業(yè)經(jīng)理人、總經(jīng)理的比較
五、公司法上的經(jīng)理與商事實(shí)踐中的經(jīng)理
六、公司經(jīng)理與公司實(shí)際控制人的比較
第三節(jié)公司經(jīng)理法律制度的法律淵源商事代理制度
一、商事代理的萌芽增加之訴
二、商事代理的分類考察：經(jīng)理權(quán)、代辦權(quán)與店員權(quán)
三、商事代理的規(guī)則基礎(chǔ):外觀主義
第四節(jié)公司經(jīng)理法律制度的理論解釋
一、代理理論
二、激勵理論
三、人力資本理論
第五節(jié)其他國家或地區(qū)的公司經(jīng)理比較
一、大陸法系國家：商法中的經(jīng)理與公司法中的經(jīng)理
二、英美法系國家：代理法、公司法中的公司經(jīng)理
三、兩大法系公司經(jīng)理的比較
第二章公司經(jīng)理法律制度的現(xiàn)狀分析與困境
第一節(jié)公司經(jīng)理法律制度的規(guī)范基礎(chǔ)
一、《公司法》關(guān)于公司經(jīng)理的基本規(guī)定
二、監(jiān)管部門與交易所對公司經(jīng)理的規(guī)范性要求
三、《民法典》關(guān)于職務(wù)代理制度的基本規(guī)定
四、中國民商合一模式下公司經(jīng)理法律制度的不足
第二節(jié)公司經(jīng)理的司法現(xiàn)狀
一、司法裁判的邏輯理路
二、司法實(shí)踐的突破與困境
第三節(jié)中國公司經(jīng)理法律制度的現(xiàn)實(shí)積弊
一、立法問題：公司經(jīng)理立法表述、使用不統(tǒng)一
二、司法裁判問題之一：公司經(jīng)理地位不明導(dǎo)致同案不同判
三、司法裁判問題之二：難以追究公司經(jīng)理的民事責(zé)任
四、公司治理問題之一：經(jīng)理革命對董事會中心主義的挑戰(zhàn)
五、公司治理問題之二：不同股權(quán)結(jié)構(gòu)公司中經(jīng)理地位的或揚(yáng)或抑
第四節(jié)公司經(jīng)理法律制度問題的原因分析
一、應(yīng)然與實(shí)然間公司經(jīng)理的差異
二、公司經(jīng)理行權(quán)規(guī)則的空位
三、公司經(jīng)理法律約束規(guī)則的泛化
第三章公司經(jīng)理的法律地位
第一節(jié)公司經(jīng)理法律地位不同觀點(diǎn)評析
一、作為代理人的經(jīng)理
二、作為公司機(jī)關(guān)的經(jīng)理
三、作為代表人的經(jīng)理
四、作為雇員的經(jīng)理
五、三元角色的經(jīng)理
六、不同觀點(diǎn)的分歧原因：公司經(jīng)理事實(shí)地位的多變與擴(kuò)張
第二節(jié)公司經(jīng)理的設(shè)置模式
一、任意模式以代理人說為定位
二、法定模式以公司機(jī)關(guān)說為定位
三、選擇模式
第三節(jié)公司經(jīng)理事實(shí)地位與法律地位
一、公司經(jīng)理事實(shí)地位的多元性
二、公司經(jīng)理法律地位的雙重性
三、公司經(jīng)理事實(shí)地位對法律地位的掩蓋
第四章公司經(jīng)理的行權(quán)機(jī)制
第一節(jié)公司經(jīng)理行權(quán)范圍的界定
一、公司經(jīng)理權(quán)范圍的劃分方式
二、公司經(jīng)理權(quán)范圍之一概括性
三、公司經(jīng)理權(quán)范圍之二與營業(yè)有關(guān)的行為
第二節(jié)公司經(jīng)理的選任
一、公司經(jīng)理權(quán)的授予
二、公司經(jīng)理權(quán)的公示
第三節(jié)公司經(jīng)理的執(zhí)行系統(tǒng)
一、現(xiàn)代公司的組織架構(gòu)以股份有限公司為典型
二、集體執(zhí)行系統(tǒng)經(jīng)理辦公會議制度
三、公司經(jīng)理權(quán)的行使方式
四、公司經(jīng)理權(quán)的行使表征：簽字與蓋章的沖突
第四節(jié)公司經(jīng)理行權(quán)的終止
一、公司經(jīng)理權(quán)終止的常見原因
二、解任公司經(jīng)理的法律沖突
第五節(jié)公司經(jīng)理權(quán)行使的擴(kuò)張
一、公司經(jīng)理權(quán)的行使與公司控制權(quán)的爭奪
二、公司經(jīng)理與CEO的比較
三、董事會中心主義與經(jīng)理中心主義
第五章公司經(jīng)理的法律約束機(jī)制
第一節(jié)公司經(jīng)理約束的再認(rèn)識
一、約束公司經(jīng)理的必要性
二、比較視野下公司經(jīng)理約束機(jī)制的基本范式
三、公司經(jīng)理法律約束的進(jìn)路
第二節(jié)公司經(jīng)理的義務(wù)約束
一、大陸法系經(jīng)理作為商事輔助人的義務(wù)
二、英美法系經(jīng)理作為代理人的義務(wù)
三、公司經(jīng)理義務(wù)與公司董事義務(wù)的分野
四、公司經(jīng)理的忠實(shí)義務(wù)
五、公司經(jīng)理的注意義務(wù)
六、公司經(jīng)理其他信義義務(wù)的區(qū)分
第三節(jié)公司經(jīng)理的民事責(zé)任約束
一、公司經(jīng)理民事責(zé)任的性質(zhì)
二、公司經(jīng)理對公司的民事責(zé)任以行為為標(biāo)準(zhǔn)
三、公司經(jīng)理對第三人的民事責(zé)任
第六章優(yōu)化中國公司經(jīng)理法律制度的構(gòu)想
第一節(jié)中國公司經(jīng)理制度的歷史變遷
一、新中國成立初期的公司經(jīng)理制度
二、1988年《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》中的廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制
三、1993年、25年《公司法》中的經(jīng)理制度
四、223年《公司法》及修訂草案中的經(jīng)理制度
第二節(jié)完善公司經(jīng)理法律制度的宏觀思考
一、公司經(jīng)理權(quán)的法定性
二、公司經(jīng)理法律制度立法表達(dá)的選擇
第三節(jié)公司經(jīng)理行權(quán)機(jī)制的檢視與重構(gòu)
一、公司經(jīng)理法律地位的再確認(rèn)
二、明確公司經(jīng)理權(quán)的授予、消滅方式與行使表征
三、重新配置公司經(jīng)理權(quán)的范圍
四、建立公司經(jīng)理商事登記制度
第四節(jié)公司經(jīng)理法律約束機(jī)制的完善
一、本土化的公司經(jīng)理義務(wù)
二、公司經(jīng)理民事責(zé)任的健全
三、公司經(jīng)理對第三人責(zé)任的確立
結(jié)論
參考文獻(xiàn)
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