目錄



推薦序一 　做不好股權(quán)架構(gòu)，你很可能倒在半路

推薦序二　你或許能成為下一個可口可樂與聯(lián)合利華

自序

前言

第 1章　創(chuàng)辦公司前，應(yīng)該知道的那些事兒

1.1 注冊公司前應(yīng)該知道的關(guān)鍵點(diǎn) 2

1.1.1 注冊股東是不是越多越好 2

1.1.2 股東能否隨意撤資 3

1.1.3 股東出資協(xié)議與公司章程的關(guān)系 6

1.1.4 公司注冊失敗該如何處理 15

1.2 公司股東應(yīng)該掌握的知識點(diǎn) 18

1.2.1 如何認(rèn)識公司法人人格混同和法人人格否認(rèn) 18

1.2.2 股東抽逃出資該如何處理 22

1.2.3 股東出資有瑕疵如何處理 25

1.2.4 隱名股東與顯名股東的權(quán)利與義務(wù) 30

1.3 公司股權(quán)如何控制 33

1.3.1 同股同權(quán)與同股不同權(quán) 33

1.3.2 股份期權(quán)和虛擬股權(quán) 35

1.3.3 股權(quán)代持后，隱名股東權(quán)益認(rèn)知 35

1.3.4 隱名股東如何合法維護(hù)自身權(quán)益 39

第 2章　公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的相關(guān)內(nèi)容

2.1 股權(quán)架構(gòu)為何如此重要 46

2.1.1 股權(quán)架構(gòu)事關(guān)公司頂層設(shè)計(jì) 46

2.1.2 股權(quán)架構(gòu)不明引發(fā)的紛爭 48

2.2 股權(quán)架構(gòu)的類型與分配策略 49

2.2.1 如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)的類型 49

2.2.2 如何制定合理的分配策略 52

2.2.3 尋找合伙人的五個原則 54

2.3 公司運(yùn)營中常見的幾種情形及解決辦法 55

2.3.1 如何防止股東/合伙人翻臉 55

2.3.2 未成年人是否可以成為股東 57

2.3.3 中小股東如何保障自身合法權(quán)益 59

2.3.4 大股東惡意控制公司，拒絕分紅怎么辦 63

2.3.5 簽訂干股協(xié)議，如何分紅 68

2.3.6 易引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的六大問題及應(yīng)對措施 70

2.4 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中的退出機(jī)制 72

2.4.1 退出機(jī)制的重要性 72

2.4.2 如何設(shè)計(jì)完美的合伙人/股東退出機(jī)制 73

第3章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)內(nèi)容

3.1 如何應(yīng)對公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 75

3.1.1 公司法中有關(guān)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定 75

3.1.2 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時沒告知其他股東怎么辦 76

3.1.3 大股東編造虛假股權(quán)協(xié)議書該如何處理 80

3.1.4 股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 83

3.2 如何應(yīng)對夫妻間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 84

3.2.1 共有股權(quán)夫妻一方能否自行處置 84

3.2.2 夫妻一方轉(zhuǎn)移、隱匿股權(quán)，離婚階段應(yīng)如何

　　　　　　　 處置 88

3.3 如何應(yīng)對公司股權(quán)繼承狀況 91

3.3.1 大股東出意外后其名下股權(quán)如何處理 91

3.3.2 有特殊規(guī)定的股權(quán)如何繼承 93

第4章　如何處理公司決策與股東紛爭

4.1 股東會與董事會 96

4.1.1 股東會的職責(zé) 96

4.1.2 董事會的職責(zé) 98

4.2 股東會召開與股東會決議 98

4.2.1 股東可否委托別人參加股東會 98

4.2.2 股東會決議如何傳達(dá)才有法律效力 101

4.3 解決大小股東紛爭的策略 107

4.3.1 大股東抽資如何處理 107

4.3.2 大股東引入風(fēng)險(xiǎn)投資如何處理 111

4.3.3 大股東如何強(qiáng)化控制權(quán) 113

4.4 法定代表人的權(quán)利與義務(wù) 114

4.4.1 法定代表人是否要承擔(dān)連帶責(zé)任 114

4.4.2 掛名法定代表人是否要擔(dān)任刑事責(zé)任 118

4.4.3 如何更換法定代表人及董事 120

第5章　如何控制公司章程與印章

5.1 公司章程的意義及基本特征 124

5.1.1 公司章程的法律意義 124

5.1.2 公司章程的基本特征 125

5.2 公司章程控制策略 139

5.2.1 公司章程中如何約定股東責(zé)任 139

5.2.2 公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的強(qiáng)制性條款是否

　　　　　　　 有效 143

5.2.3 公司章程中有關(guān)分紅權(quán)和表決權(quán)的約定 145

5.3 公司印章控制策略 147

5.3.1 有人私自拿走印章等該如何處理 147

5.3.2 內(nèi)部職能部門拿公司印章做擔(dān)保，公司是否

　　　　　　　 應(yīng)該擔(dān)責(zé) 150

5.3.3 公司印章被盜用該如何處理 154

5.3.4 法定代表人私自蓋章進(jìn)行對外擔(dān)保該如何

　　　　　　　 處理 157

第6章　公司資金控制策略

6.1 公司股權(quán)融資的策略與步驟 162

6.1.1 股權(quán)融資的關(guān)鍵四步 162

6.1.2 股權(quán)融資的正確流程 163

6.1.3 股權(quán)融資的方式 164

6.1.4 股權(quán)融資的投資人調(diào)查及選擇 166

6.1.5 如何做好公司估值 168

6.1.6 股權(quán)融資中的法律問題 170

6.2 公司貸款控制策略 171

6.2.1 公司辦理貸款時是否能提交虛假材料 171

6.2.2 公司貸款無法償還該如何處理 174

6.2.3 以公司名義向銀行貸款后轉(zhuǎn)借他人該如何

　　　　　　　 處理 178

6.3 公司民間融資控制策略 183

6.3.1 公司是否可向不特定對象融資 183

6.3.2 公司如何進(jìn)行民間融資才合法合理 187

6.4 公司減資控制策略 192

6.4.1 公司減資的流程及所需資料 192

6.4.2 公司減資時的股東權(quán)利與義務(wù) 193

6.5 公司其他人員資金控制策略 196

6.5.1 公司高管偽造合同并截留資金該如何處理 196

6.5.2 公司高管私自挪用資金該如何處理 198

第7章　公司收購與擔(dān)�？刂撇呗�

7.1 如何挑選轉(zhuǎn)讓方，保障公司的最大利益 203

7.1.1 轉(zhuǎn)讓方選擇的原則與方法 203

7.1.2 小股東如何維護(hù)自身的權(quán)益 204

7.2 公司擔(dān)�？刂撇呗� 205

7.2.1 公司在什么情況下可以做擔(dān)保 205

7.2.2 擔(dān)保方公司違約該如何處理 206

7.3 股權(quán)收購與投資的相關(guān)條款與合同 210

7.3.1 先決條件條款 210

7.3.2 承諾與保證條款 211

7.3.3 交易標(biāo)的和支付條款 212

7.3.4 過渡期間損益歸屬以及未分配利潤處理?xiàng)l款 212

7.3.5 治理結(jié)構(gòu)條款 213

7.3.6 反稀釋條款 214

7.3.7 估值調(diào)整條款 215

7.3.8 優(yōu)先清算條款 216

7.3.9 出售權(quán)條款 217

第8章　公司上市的相關(guān)內(nèi)容

8.1 股權(quán)改造與合法合規(guī)結(jié)構(gòu) 219

8.1.1 什么是企業(yè)上市 219

8.1.2 企業(yè)上市的條件與流程 220

8.1.3 企業(yè)上市改造的程序 221

8.1.4 如何讓企業(yè)具備合法合規(guī)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 222

8.2 時機(jī)選擇：如何讓企業(yè)獲得更高市盈率 223

8.3 板塊選擇：根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況選擇

　　　　　 合身板 224

8.4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：上市后股權(quán)如何流動 225

第9章　公司破產(chǎn)清算控制策略

9.1 公司破產(chǎn)清算流程 229

9.2 公司破產(chǎn)清算時依然簽訂合同，股東如何承擔(dān)

　　　　　 責(zé)任 231

9.3 公司破產(chǎn)清算時的責(zé)任與義務(wù) 234