山城監(jiān)獄關(guān)押了一批新犯人，這批新犯人牽扯著一個巨大的黑社會集團(tuán)。這個黑社會集團(tuán)掌控著小城的交通、娛樂、服務(wù)等等行業(yè)，使小城的經(jīng)濟(jì)和治安籠罩在一片烏云中�？词厮�長邢劍憂心忡忡。新來的警員莊嚴(yán)和女犯人胡姬是多年未見、青梅竹馬的戀人，而胡姬已是黑社會集團(tuán)公子雷大鵬的情婦。警員方圓對莊嚴(yán)愛慕已久。愛與恨的糾纏使莊嚴(yán)心情復(fù)雜。雷大鵬在父親、黑社會老大雷天渠的幫助下成功越獄，并設(shè)計陷害了邢劍，暴打了莊嚴(yán)并把他關(guān)進(jìn)監(jiān)獄。使山城警察的形象一落千丈。組織上將計就計，將邢劍開除，實則把他派到雷氏集團(tuán)臥底。邢劍在胡姬的幫助下掌握了很多內(nèi)幕資料。莊嚴(yán)利用雷大鵬留下的地洞越獄，對警察這個職業(yè)喪失信心，決心做個俠客，靠個人的力量除暴安良，后被組織再次吸收，成為打黑小組成員之一。隨著偵查的步步深入，雷氏集團(tuán)的首腦們一一暴露出來，但奇怪的是，這些人一旦落網(wǎng)，便會死于非命。使警方的線索一次次中斷，偵查步入僵局。雷天渠將邢劍帶往香港，意將山城的生意交給唯一的兒子雷大鵬。雷大鵬有勇無謀，受早已被雷氏集團(tuán)拿住證據(jù)拉下水的副市長張?zhí)烨逄羲�，將胡姬殺死，自己也被炸死在自己親手挖的地洞里。雷天渠得到喪子噩耗險些崩潰，決定再次出山，找張?zhí)烨鍒蟪�。兩人在山頂決斗，雷天渠被殺，張?zhí)烨迓淙敕ňW(wǎng)。一切似乎都水落石出了，就在眾人都要松口氣的時候，真正的老大剛剛浮出水面……