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公司糾紛裁判精要與規(guī)則適用 
定 價：98 元
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《公司糾紛裁判精要與規(guī)則適用》從最高法院指導性裁判的角度，以公司糾紛為基礎，將實踐中常見的裁判理念和方法作為整本書的前半部分，后部分以實踐中發(fā)生的比較有代表性、疑難性、指導性的案例提煉規(guī)則，輔以審理要覽，落筆于規(guī)則適用。
主要內容包括：公司的設立原則、公司設立行為性質分析、公司設立登記的法律效力、公司設立與公司成立有何區(qū)別、如何界定公司的成立之日、司法實踐中如何確認公司的住所、公開募集與定向募集有何區(qū)別、組成股份有限公司創(chuàng)立大會的認股人中是否包括發(fā)起人、公司訴訟中如何處理司法權與行政權的關系等。 《公司糾紛裁判精要與規(guī)則適用》作者為最高法院業(yè)務庭的法官，從最高院審判指導性業(yè)務的角度寫作本書，會對下級法院有業(yè)務指導作用，對廣大律師也有一定的指導借鑒作用，因此，此類用書在司法實務用書方面具有一定的市場。
《公司糾紛裁判精要與規(guī)則適用》是法官裁判智慧叢書之一。2010年最高人民法院建立了案例指導制度并陸續(xù)發(fā)布了若干批指導性案例，以求達到總結審判經驗、統(tǒng)一法律適用、提高審判質量和維護司法公正的目的。本書通過作者對公司糾紛相關訴訟中相關問題的分析，總結、提煉出解決解決其中特定類型糾紛的“裁判精要”“規(guī)則適用”，能夠對相關司法實踐起到良好的指導作用。
“裁判精要”，通過對公司糾紛訴訟中大量疑難問題的收集、研究成果的歸納和解決方法的分析，總結、提煉出解決公司糾紛的裁判思路。 “規(guī)則適用”，對各級法院典型案例中提煉的裁判規(guī)則的理解與適用。以“規(guī)則”為題，每一規(guī)則下設【規(guī)則解讀】、【案件審理要覽】、【規(guī)則適用】欄目。 【規(guī)則】集中體現了案例的核心內容，有助于準確把握案例的要義。 【規(guī)則解讀】建立在提煉規(guī)則基礎上的解讀。裁判規(guī)則一般是非特定、非個體的，對法官在同類案件中認定事實、適用法律具有啟發(fā)、引導、規(guī)范和參考作用。這些內容不能直接援引，但其完全可以在裁判文書的說理中展現，作為法官裁判、當事人或律師法庭辯論的理由。 【案件審理要覽】通過對代表性的案例進行加工整理，將裁判結果更清晰、準確、權威的展現。 【規(guī)則適用】結合【規(guī)則解讀】進行深入分析，也是對前文“裁判精要”的呼應。
王林清，中國政法大學商法學博士學位，中國社會科學院金融學博士后、中國人民大學經濟學博士后，系新中國成立以來全國政法系統(tǒng)第一位雙博士后。現任最高人民法院法官，從事民商事審判與研究工作，曾負責起草制定《勞動爭議司法解釋》（三）和（四）。
第一部分 公司糾紛裁判精要
第一章 股東資格確認糾紛裁判精要00 一、 股權與股東資格確認00 二、 公司在股權確認中的義務規(guī)則00 三、 股東名冊與股東資格認定00 四、 股東名冊的登記對抗效力00 五、 股東名冊的變更00 六、 合伙能否成為公司的股東00 七、 虛擬股東股東資格的認定0 八、 虛擬股東股權的持有0 九、 未成年人能否通過充任公司發(fā)起人取得股東資格0 十、 公司增資中的股東資格確認0 十一、 股東資格爭議與其他爭議并存時的程序處理0 十二、 隱名股東與空股股東的區(qū)別認定0 十三、 隱名股東與干股股東的區(qū)別認定0 十四、 隱名出資情形下股東資格的認定0 十五、 隱名出資人雖未經公司過半數其他股東同意顯名，但隱名出資人 與名義出資人之間的代持股協(xié)議關系終止時，隱名出資人法律地位 的認定0 十六、 冒名出資情形下的責任承擔0 十七、 隱名投資者可采取哪些風險防范措施保護自己的合法權益0 十八、 債權投資關系與股權投資關系的區(qū)別認定0 第二章 股東名冊記載糾紛裁判精要0 一、 股東名冊記載糾紛類型0 二、 公司違反股權登記義務股東的救濟0 第三章 請求變更公司登記糾紛裁判精要0 一、 股東名冊記載糾紛與請求變更公司登記糾紛區(qū)別0 二、 原股東違反股權轉讓協(xié)議擅自處分登記在其名下股權的效力認定0 三、 冒名登記與借名登記的區(qū)別認定0 四、 公司變更與公司形態(tài)轉換的區(qū)別認定0 五、 公司合并、分立、增資、減資，應辦理工商變更登記而未辦理的 效力認定0 六、 公司自治與行政許可0 第四章 股東出資糾紛裁判精要0 一、 公司案件審理中常見的股東出資糾紛類型0 二、 以無權處分的財產及犯罪所得貨幣出資效力的認定0 三、 出資過程中善意取得的認定0 四、 以劃撥和設定權利負擔的土地使用權出資效力的認定0 五、 非貨幣財產出資未依法評估作價的責任認定0 六、 非貨幣財產出資未辦理權屬變更手續(xù)的責任認定0 七、 土地使用權出資權能的差異對公司財產權的影響0 八、 股權出資效力的認定0 九、 抽逃出資的認定0 十、 協(xié)助抽逃出資情形下董事對債權人責任的認定0 十一、 協(xié)助抽逃出資情形下董事對債權人責任的承擔0 十二、 未盡出資義務股東權利的限制0 十三、 瑕疵出資股東表決權行使的限制0 十四、 股東除名效力的認定0 十五、 股東出資訴訟時效及舉證責任的認定0 十六、 以“過橋借款”方式繳納出資的責任認定0 十七、 未出資的股東或由未出資股東控制的公司能否向其他未出資股東 主張追繳出資0 十八、 股份有限公司瑕疵出資股權轉讓后對公司的民事責任承擔0 十九、 股份有限公司瑕疵出資股權轉讓后對公司債權人的民事責任 承擔0 二十、 股份有限公司瑕疵出資股權受讓人的權利救濟0 第五章 新增資本認購糾紛裁判精要0 一、 新增資本認購糾紛類型0 二、 股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務的責任承擔0 三、 公司部分股東在增資擴股中承諾放棄認繳新增出資份額時其他股東的 優(yōu)先認購權0 第六章 股東知情權糾紛裁判精要0 一、 公司章程可否對股東知情權予以限制或剝奪0 二、 名義股東是否擁有股東知情權0 三、 隱名股東是否擁有股東知情權0 四、 因轉讓股權而退出公司的原股東是否擁有股東知情權0 五、 出資瑕疵的股東是否擁有股東知情權0 六、 公司監(jiān)事能否以其知情權受到侵害為由對公司提起知情權訴訟0 七、 查閱公司會計賬簿的主體是否限定為只能股東自身0 八、 股東知情權的行使能否以董事、監(jiān)事、高級管理人員為被告0 九、 股東知情權的范圍是否包括股份有限公司下屬公司的財務資料0 十、 股東是否有權查閱已經歸檔或封存了的賬簿0 十一、 股東能否查閱涉及商業(yè)秘密的賬簿0 十二、 股東知情權訴訟的前置程序0 十三、 股東行使知情權“正當性目的”的判定0 十四、 股東知情權糾紛的舉證責任分配0 十五、 股東知情權糾紛的訴訟時效0 十六、 股東會計賬簿查閱權受侵害時的司法救濟0 十七、 股東知情權訴訟過程中，在原告股東不知情的情況下，被告公司 辦理了工商注銷手續(xù)，此種情況下原告的請求能否得到支持0 十八、 股東知情權的執(zhí)行0 第七章 請求公司收購股份糾紛裁判精要0 一、 股東行使股份收購請求權是否以在股東（大）會上投反對票為前提0 二、 公司章程可否限制或剝奪股東的股份收購請求權0 三、 股東與公司啟動股權收購協(xié)議的談判程序是否股東起訴的 前置程序0 四、 股東起訴請求公司收購股份的時間限制0 五、 股東可否請求其他股東收購其股份0 六、 公司超出數量限制回購股份的效力認定0 七、 請求公司收購股份糾紛中“合理價格”的確定0 八、 請求公司收購股份糾紛中訴訟主體的確定0 九、 有限公司在何種情形下可以收購股東股權0 第八章 股權轉讓糾紛裁判精要0 一、 股東優(yōu)先購買權中“同等條件”的認定0 二、 拍賣程序中的股東優(yōu)先購買權0 三、 繼承、贈與中的股東優(yōu)先購買權0 四、 夫妻共同財產（共有股權）分割中的優(yōu)先購買權 五、 主張行使優(yōu)先購買權時股權轉讓的取消 六、 僅要求撤銷股權轉讓協(xié)議卻并不購買擬轉讓股份的認定 七、 公司章程限制股東優(yōu)先購買權的認定 八、 歸一型股東優(yōu)先購買權行使效力的認定 九、 國有股權出讓過程中優(yōu)先購買權的行使 十、 名義股東轉讓股權優(yōu)先購買權的行使 十一、 股權受讓方已進行了工商變更登記，并參與了經營管理，公司其他 股東能否再主張行使優(yōu)先購買權 十二、 “股東”在公司設立登記前預先轉讓股權的認定 十三、 當事人對股權轉讓價格存在爭議時的認定 十四、 以股權轉讓的方式轉讓土地的效力認定 十五、 轉讓股權中變相轉讓礦權的效力認定 十六、 瑕疵出資人股權轉讓的效力認定 十七、 名義股東未經實際出資人同意對外轉讓股權的效力認定 十八、 實際出資人轉讓股權的效力認定 十九、 股權轉讓后原股東再次處分股權的效力認定 二十、 股權未發(fā)生變動受讓人即再轉讓股權的效力認定 二十一、 未經審批機構批準的外商投資企業(yè)股權轉讓協(xié)議的效力認定 二十二、 公司章程對被繼承股權的分割做出限制的效力認定 二十三、 股權流轉后續(xù)權益的救濟途徑 二十四、 股權轉讓協(xié)議中未明確約定轉讓對價，且雙方當事人亦無法就此 達成補充協(xié)議，股權轉讓協(xié)議的效力如何？能否實際履行？ 二十五、 股東所持公司股權被冒名轉讓后，該股權又被再次進行轉讓，至 股東提起訴訟時，該股權已歸于善意第三人所有，此種情況下， 被冒名股東的權益應如何救濟？ 第九章 公司決議糾紛裁判精要 一、 公司決議作出之日的認定 二、 召集程序和表決方式瑕疵的情形認定 三、 法院可否以決議瑕疵輕微為由駁回原告訴訟 四、 董事和監(jiān)事可否提起公司決議撤銷之訴 五、 公司決議瑕疵訴訟與股東代表訴訟的區(qū)別 六、 請求確認公司決議有效的處理 七、 公司決議效力訴訟中一訴多求可否合并審理 八、 濫用資本多數決公司決議的效力認定 九、 個別股東行使表決權的意思表示被撤銷時股東大會決議的效力 認定 十、 瑕疵決議的撤回與追認 十一、 無表決權股東能否成為公司決議瑕疵訴訟適格原告 十二、 公司決議瑕疵訴訟中適格原告是否須在“決議時”和“起訴時”都 具有股東身份 十三、 偽造公司決議的效力認定 十四、 公司決議瑕疵訴訟中濫訴股東的擔保責任 十五、 董事表決瑕疵法律效力的司法認定 十六、 公司決議糾紛與工商登記 第十章 公司設立糾紛裁判精要 一、 公司設立與公司成立 二、 公司設立協(xié)議與公司章程 三、 公司設立協(xié)議的成立、生效與拘束力 四、 公司設立瑕疵與公司設立無效 五、 公司設立協(xié)議無效是否必然導致公司不能成立 六、 公司設立無效之訴是否受訴訟時效限制 七、 有權提起公司設立無效之訴的主體 八、 提起公司設立無效訴訟的法律后果 九、 公司設立無效判決的溯及力 十、 公司設立行為部分無效是否引起其他發(fā)起人的資本充實責任 第十一章 公司證照返還糾紛裁判精要 一、 公司證照返還糾紛法律關系分析 二、 公司證照返還糾紛裁判路徑 第十二章 發(fā)起人責任糾紛裁判精要 一、 發(fā)起人責任糾紛類型 二、 公司發(fā)起人的界定 三、 機關法人能否作為公司發(fā)起人 四、 非營利性法人能否作為公司發(fā)起人 五、 限制行為能力人能否作為公司發(fā)起人 六、 自治組織能否充任公司發(fā)起人 七、 中介組織能否充任公司發(fā)起人 八、 公司成立后出資不足發(fā)起人的責任承擔 九、 發(fā)起人出資違約責任與股東出資違約責任的區(qū)別 十、 違約出資發(fā)起人對其他違約出資發(fā)起人違約責任的承擔 十一、 公司因故未成立時發(fā)起人對外責任的承擔 十二、 公司因故未成立，部分發(fā)起人對外承擔責任后發(fā)起人之間的內部 責任分擔 十三、 因部分發(fā)起人過錯導致公司未成立時發(fā)起人之間的內部責任 分擔 十四、 發(fā)起人因設立公司而發(fā)生職務侵權行為時受害人的救濟 第十三章 公司盈余分配糾紛裁判精要 一、 盈余分配糾紛的當事人訴訟地位 二、 股權轉讓中分紅權的行使 三、 有限公司超出人數上限時盈余分配的處理 四、 公司與股東內部約定“定期分紅”的效力認定 五、 在公司未作出分配利潤的決議之前，股東可否直接向法院起訴請求 分配利潤 六、 公司盈余分配糾紛中股東如何舉證證明其未接受分配或未接受充足 分配 七、 公司盈余分配糾紛中如何負擔公司有可用于分配利潤的舉證責任 八、 公司違法分配的法律后果 九、 瑕疵出資股東是否享有分紅訴訟的訴權 十、 盈余分配請求權與盈余分配給付請求權的區(qū)別 第十四章 損害股東利益責任糾紛裁判精要 一、 股東直接訴訟與股東代表訴訟的區(qū)別 二、 股東直接訴訟與股東代表訴訟常見案件情形 三、 公司侵害股東股利分配請求權的主要表現 四、 對公司股東股利分配請求權進行司法救濟的合理性 五、 公司不召開股東會議情形下股利分配請求權的司法救濟 六、 公司決議不分配股利情形下股利分配請求權的司法救濟 第十五章 損害公司利益責任糾紛裁判精要 一、 股東代表訴訟原告持股時間“連續(xù)180日以上”的認定 二、 股東代表訴訟原告持股數量的要求 三、 股東代表訴訟的費用擔保 四、 股東提起代表訴訟的時效期間 五、 股東代表訴訟中的舉證責任分配 六、 股東代表訴訟中原告股東在訴訟期間喪失股東資格時的處理 七、 公司可否申請撤銷股東提起的代表訴訟 八、 股東提起代表訴訟后，公司可否就同一事項再次起訴 九、 股東可否對其成為公司成員之前的侵權行為提起派生訴訟 十、 股東代表訴訟中的被告能否對原告股東提起反訴 十一、 股東代表訴訟的前置程序 十二、 股東代表訴訟的和解程序 十三、 股東代表訴訟的再審之訴 十四、 股東代表訴訟中執(zhí)行申請的提起 十五、 如果公司監(jiān)事會（監(jiān)事）應股東書面請求向損害公司利益的第三方 提起訴訟，但所列訴訟請求與股東請求的事項并不一致，股東能否 單獨提起訴訟？或者能否允許股東直接加入訴訟？ 第十六章 股東損害公司債權人利益責任糾紛裁判精要 一、 司法實踐中運用法人人格否認的常見情形 二、 公司法人人格形骸化的具體表現 三、 資本顯著不足可否作為否定公司法人人格的事由 四、 股東之間的共有關系可否作為否認公司法人人格的事由 五、 公司人格否認原告的范圍 六、 公司人格否認原告?zhèn)鶛嗳说呐e證責任 七、 公司人格否認被告范圍 八、 公司人格否認被告股東濫用事實的認定 九、 公司人格否認的公司類型 十、 公司人格否認在一人公司中的適用 十一、 公司人格否認的法律效果 十二、 公司人格否認是否應當考慮股東的過錯因素 十三、 公司人格否認引起的股東連帶責任性質的認定 十四、 公司人格否認制度與代位權等制度的區(qū)別 十五、 審慎適用公司人格否認制度 十六、 公司人格否認案件的訴訟程序 十七、 股東的債權人可否逆向揭開公司面紗 十八、 執(zhí)行程序中公司人格否認制度的適用 十九、 破產案件中公司人格否認制度的適用 二十、 法院能否主動適用公司人格否認制度 二十一、 企業(yè)集團與公司人格否認制度 二十二、 股東侵權責任及舉證規(guī)則 第十七章 公司關聯(lián)交易損害責任糾紛裁判精要 一、 關聯(lián)交易常見的表現形式 二、 關聯(lián)股東表決關聯(lián)事項時是否必須回避 三、 關聯(lián)股東表決程序合法是否構成絕對抗辯事由 四、 關聯(lián)交易中關聯(lián)人的識別和認定 五、 關聯(lián)交易的效力認定 六、 關聯(lián)企業(yè)在債務人公司已經喪失清償能力時搶先清償自身債務的效力 認定 七、 由于關聯(lián)企業(yè)人格混同而嚴重侵害債權人合法權益時，可否將各關聯(lián) 企業(yè)視為同一主體，判令其承擔連帶清償責任 八、 關聯(lián)方擬用非現金資產清償占用的上市公司資金的條件限制 第十八章 公司合并糾紛裁判精要 一、 公司合并與公司并購、公司收購、資產收購、股權收購、企業(yè)兼并的區(qū)別 認定 二、 公司合并引發(fā)的債務承繼 三、 債權人對公司合并有異議，債務人不能清償且不能提供擔保，公司合并 是否有效 四、 仲裁條款是否因公司合并而失去效力 五、 公司合并中利害關系人可否提起公司合并無效之訴 六、 公司合并時未到期債權能否要求清償 七、 債權人向合并后的公司主張債權是否以其申報債權為前提 第十九章 公司分立糾紛裁判精要 一、 營業(yè)轉讓與公司分立的區(qū)別認定 二、 公司分立與公司轉投資的區(qū)別認定 三、 未到期債權在公司分立時能否要求擔保清償 四、 不享有公司分立異議權的債權情形 五、 非貨幣債權人是否享有公司分立異議權 六、 公司分立時股票期權持有者的保護 七、 公司新設分立后新公司又被吸收合并時原公司債務的承擔 第二十章 公司減資糾紛裁判精要 一、 公司可以采用的減資方法 二、 形式減資時能否啟動債權人保護程序 三、 公司減資時的債權人保護 四、 公司減資時清償債務或者提供擔保的選擇權歸屬 五、 存在到期債權未清償時能否啟動實質減資 六、 債權人保護程序是否是減資的生效要件 七、 必須減資的情形 第二十一章 公司增資糾紛裁判精要 一、 公司增資糾紛類型 二、 公司能否強制股東增資 三、 司法能否介入有限責任公司的增資擴股協(xié)議 四、 大股東惡意增資擴股侵害小股東權益，是否符合《公司法》第20條 第1、2款有關“濫用股東權”規(guī)定的嚴格前提 五、 濫用資本多數決進行增資時大股東能否援引商業(yè)判斷原則進行 抗辯 六、 大股東惡意增資時小股東的救濟 第二十二章 公司解散糾紛裁判精要 一、 公司解散之訴的受理條件 二、 受理條件的限制性規(guī)定 三、 司法保全措施的適當運用 四、 股東在公司解散之訴中的注意義務 五、 公司解散之訴的審理原則 六、 窮盡“其他途徑”不是解散公司的前置條件 七、 解散公司訴訟中原告資格的審查和被訴主體的確認 八、 原告股東對公司僵局的形成負有責任對其訴訟主體資格的影響 九、 董事僵局的認定 十、 債權人或其他利害關系人提起解散公司之訴的認定 十一、 受損小股東提起解散公司之訴的認定 十二、 發(fā)揮公司章程作用盡可能預防和避免出現公司僵局 十三、 股權結構與公司僵局 十四、 公司解散后訂立與清算無關合同的效力認定 十五、 自愿解散中異議股東請求收購其他股東股份從而維持公司的 認定 十六、 公司解散訴訟中，法院在當事人雙方或股東之間同意回購或收購一方 股份的情況下，是否可徑行裁決以合理價格回購或轉讓該股權 十七、 公司解散的撤銷 第二十三章 申請公司清算裁判精要 一、 公司無法清算的認定主體 二、 公司無法清算之舉證責任分配 三、 股東對清算行為效力的異議之訴 四、 公司清算中未足額出資股東的法律責任 五、 清算方案的確認機制 六、 對公司控制人的制約機制 七、 申請人申請公司強制清算時，公司存在資不抵債等破產原因的，法院 應否受理強制清算申請 八、 申請強制清算的債權人所持債權已超過訴訟時效的，法院可否受理其 申請 九、 股東申請強制清算但又無法提供賬冊等文件時，法院決定受理是否需 區(qū)分股東對公司的控制程度 十、 法院以無法清算為由終結強制清算程序后，可否再次啟動強制清算 程序 十一、 清算組怠于向公司債務人主張債權時，債權人可否行使代位權 十二、 債權人依照《公司法解釋二》第18條追究清算義務人責任時，是否 有清算前置程序 十三、 有限責任公司非控股股東怠于履行清算義務責任免除抗辯的 處理 十四、 公司自行清算時有關債權人通知事項與虛假清算認定的標準 十五、 股東以公司解散時實際財產已不能清償全部債務為由對抗債權人 責任追究的抗辯能否支持 0 公司糾紛裁判精要與規(guī)則適用 詳 目 0 第二十四章 清算責任糾紛裁判精要 一、 強制清算的啟動事由 二、 股東強制清算申請權不受持股比例的限制 三、 公司遺留債權債務的處理 四、 解散公司之訴與公司清算之訴能否合并審理 五、 申請強制清算的主體是否只局限于公司債權人 六、 清算組在公司清算期間以公司名義還是以自己名義進行清算活動 七、 債權人在公司清算時能否對清算組核定的其他債權人的債權提出 異議 八、 公司清算中債權人補充申報債權清償范圍的確定 九、 公司登記機關主動注銷公司登記是否能夠免除清算義務人責任 十、 清算組成員基于股東大會決議而實施違法行為是否承擔民事責任 十一、 隱名股東能否申請公司強制清算 十二、 強制清算中未通知已知債權人的處理 十三、 清算期間非清算組成員股東就公司的債權能否提起股東派生 訴訟 十四、 清算組能否代表強制清算公司與相對人達成請求仲裁的協(xié)議 十五、 清算義務人承擔賠償責任范圍的界定 十六、 無法清算案件中控股股東的賠償責任 十七、 公司主要財產、賬冊等滅失無法清算時清算義務人連帶責任的 認定 十八、 清算賠償責任在訴訟程序中舉證責任的分配 第二十五章 上市公司收購糾紛裁判精要 一、 上市公司收購與公司兼并、公司合并 二、 上市公司收購與股權轉讓 三、 實際控制人能否成為上市公司收購主體 四、 收購要約的變更和撤銷 五、 一致行動人與關聯(lián)人的比較 六、 《公司法》和《證券法》關于公司收購訴訟原告的不同規(guī)定 七、 收購協(xié)議公告后，中小股東對股權轉讓提出異議的處理 八、 收購協(xié)議履行后，協(xié)議一方主張協(xié)議無效或可撤銷應如何處理 第二部分 公司糾紛裁判規(guī)則適用 第二十六章 公司設立相關的糾紛與裁判 規(guī)則1 【企業(yè)性質認定】法院可以根據查明的事實所確認的企業(yè)實際狀況直接對企業(yè)性質作出認定。 規(guī)則2 【預備期營業(yè)執(zhí)照吊銷】被吊銷預備期營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)能否成為訴訟主體的認定標準在于企業(yè)是否已依法成立。 規(guī)則3 【設立中公司】發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，法院應予支持。 規(guī)則4 【抵押物出資】抵押物不是適格的公司出資標的。 規(guī)則5 【勞務出資】出資形式必須符合法律規(guī)定，對民辦學校的勞務貢獻不得作為出資。 規(guī)則6 【出資與驗資】股東將出資款交給公司但未經法定驗資程序的行為無法被認定為足額繳納了出資，其對公司債務不能清償的部分需承擔補充賠償責任。 規(guī)則7 【出資訴訟時效】請求股東履行出資義務的權利不受訴訟時效限制。 規(guī)則8 【抽逃出資】沒有正常的業(yè)務往來和正當的理由，將公司設立時的出資額在設立后轉移、挪作他用或者非法占有的，均有可能涉嫌構成抽逃出資。 第二十七章 股東資格確認糾紛的裁判 規(guī)則9 【股東權利與股東資格】享有股東權利不是認定股東資格的決定條件。 規(guī)則10 【名義股東】名義股東亦應對公司的債務擔責。 規(guī)則11 【實際出資與股東資格】實際出資并非認定隱名出資人股東資格的唯一要件。 規(guī)則12 【實際出資人與名義股東】實際出資人一定要認識到在公司股東名冊或登記簿上登記的股東就是公司股東，反之則不是，自己與名義股東之間存在的是委托合同關系。 規(guī)則13 【確認不具有股東資格之訴】當事人請求確認其不具有公司股東資格和法定代表人資格，不符合《公司法》及司法解釋的相關規(guī)定，存在虛假訴訟可能，不宜支持。 規(guī)則14 【股東確認與查封財產】股東以股東身份確認之訴申請查封公司財產不應予以支持。 規(guī)則15 【項目合作人與股東資格】項目合作人未被登記為公司股東，并不必然喪失股東資格。 規(guī)則16 【股東資格與公司內外法律關系】對于股東資格確認訴訟，應當區(qū)分當事人爭議的法律關系性質是屬于公司內部法律關系，還是公司股東與公司之外第三人之間的公司外部法律關系，然后確定相應的審查標準。 規(guī)則17 【公司章程與股東資格】當事人在公司章程、股東名冊、工商登記材料上等被記載為股東，屬于以法定形式公示股東身份的事實，使其在外觀上具備了股東特征，善意第三人對此有充分理由予以信賴。 第二十八章 股權轉讓糾紛的裁判 規(guī)則18 【一股二賣】“一股二賣”中，侵犯其他股東同意權而簽訂的股權轉讓協(xié)議效力待定，其他股東的同意或者推定同意是該協(xié)議的追認條件，但侵犯其他股東優(yōu)先購買權的股權轉讓協(xié)議成立并生效。 規(guī)則19 【留存股金認定】股權轉讓時留存部分股金的性質應根據當事人之間形成的法律關系而認定。 規(guī)則20 【工商登記與股權轉讓】有限責任公司股東主張行使股東權利的依據是出資證明書和股東名冊而不是工商登記文件。工商部門對股東變更情況進行登記僅發(fā)生對外公示效果，不影響股權轉讓協(xié)議履行的認定。 規(guī)則21 【瑕疵出資股權轉讓】不知受讓股權存在出資瑕疵情形時，受讓人可采取行使合同撤銷權或提起股東派生訴訟進行救濟。已知或應知受讓股權存在瑕疵出資情形時，受讓人只能依據《公司法》的有關規(guī)定，積極主動地與瑕疵出資股權出讓人一起承擔連帶出資補足責任。 規(guī)則22 【股權回購】有權轉讓股權的主體僅為公司股東，只有在法律規(guī)定的三種情形下，有限公司才可回購股權。 規(guī)則23 【股東退股】有限責任公司股東退股后，公司又將其退回股份轉讓給公司其他股東的行為，名為退股，實為有限責任公司內部股東之間的股權轉讓。 規(guī)則24 【債轉股】是否進行債轉股以及轉股的條件屬公司自治范圍，但若債轉股過程中存在嚴重侵害企業(yè)職工利益的行為，人民法院可適當介入，予以司法救濟。 規(guī)則25 【夫妻轉股】夫妻對共同所有的財產有平等的處理權，夫妻一方惡意轉讓股權的行為無效。 規(guī)則26 【經營轉讓】個人獨資企業(yè)經營轉讓的，原投資人對轉讓前的債務仍應承擔清償責任。 規(guī)則27 【職工退股】改制企業(yè)職工退股應認定為股權轉讓。 規(guī)則28 【非上市公司國有法人股轉讓】非上市公司國有法人股轉讓中涉及國有資產轉讓，有關進場交易的規(guī)定，應當屬于效力性強制規(guī)范。 第二十九章 股權權益糾紛的裁判 規(guī)則29 【知情權之合理根據】公司拒絕股東行使知情權須有合理根據。 規(guī)則30 【知情權之舉證】公司主張股東行使知情權具有不正當目的，應由公司承擔舉證責任。 規(guī)則31 【知情權之前置程序】《公司法》對股東會計賬簿查閱權設置前置程序，履行前置程序存在瑕疵不能通過訴訟程序救濟。 規(guī)則32 【知情權之正當目的】股東查閱公司會計賬簿需要有正當目的。對正當目的的審查，可以從具體、合法、關聯(lián)、安全等四個方面來把握。 規(guī)則33 【股東會決議的追認】公司股東未出席股東會應視為棄權，不能再對股東會所決的事項進行表決，“追認”股東會決議不產生效力。 規(guī)則34 【股東會越權】即使在程序和形式合法的情況下，股東會超越職權或法定議事范圍，為小股東設立法定外的義務，未征得小股東同意，不當然取得合法效力，并無約束力。 規(guī)則35 【股東會會議的召開】不召開股東會會議而直接作出決定，對于一致同意的事項，由全體股東在決定文件上簽字、蓋章，即具有與召開股東會的決議相同的法律效力。 規(guī)則36 【股東會決議的簽名】缺乏部分股東簽名或表決并不必然導致股東會決議應予撤銷，應否撤銷關鍵取決于決議本身是否違反《公司法》或公司章程的效力性規(guī)定。 規(guī)則37 【債務加入】 鑒于債務加入會影響到公司的財產安全和穩(wěn)定發(fā)展，是事關公司和股東利益的重大行為，應當由公司的最高權力機構即股東會作出決議。 規(guī)則38 【公司決議撤銷的審查】人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查以下事項：會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內容是否違反公司章程。 規(guī)則39 【董事會決議】董事會決議是公司的意思表示。合同雖經公司蓋章，但就董事會決議與格式條款不一致的內容應認定雙方并未達成合意。 規(guī)則40 【股東分紅】股東分紅僅以股東身份的確認為條件。 規(guī)則41 【盈余分配關系與債權債務關系】公司無可供分配利潤，而通過決議把分配給股東的利潤份額以借據的形式載明，這違反資本維持原則的強行規(guī)范而不能轉化為合法的債權債務關系。 規(guī)則42 【公司與股東代表訴訟】公司在股東代表訴訟中的地位應為無獨立請求權的第三人。 規(guī)則43 【股東代表訴訟原告資格】必須通過嚴格限定代表訴訟原告的資格條件來防止惡意訴訟，其中關于原告提起該訴訟主觀是否善意則是考察的重點。 規(guī)則44 【股東代表訴訟勝訴利益】股東通過代表訴訟取得的勝訴利益理所當然歸屬公司，而不是按比例分配給原告股東。但法院可以在特殊情況下將被告的賠償金額直接判給原告股東。 規(guī)則45 【股東權利濫用】濫用股東權利導致公司財產下落不明，股東應承擔賠償責任。 第三十章 董事、監(jiān)事及高管權利義務的訴訟與裁判 規(guī)則46 【高管報酬】有限公司董事兼高管的報酬應由股東會來確定。 規(guī)則47 【監(jiān)事待遇】公司高管轉任監(jiān)事后，公司未對其職務及雙方之間的勞動關系進行明確，公司對此負有責任，應當參照本市職工平均工資確定其擔任監(jiān)事期間的待遇。 規(guī)則48 【單位犯罪高管賠償】構成單位犯罪的公司高管人員應對公司承擔民事賠償責任。 第三十一章 公司運作中的糾紛與裁判 規(guī)則49 【公司登記審查】公司登記行為的形式審查應采取明顯、重大違法排除的標準較為適當。 規(guī)則50 【法定代表人變更】公司辦理法定代表人變更登記手續(xù)，不是法定代表人產生的必要條件。當然，法定代表人變更后，理應依法進行變更登記，不進行變更登記對外不具有公示力。 規(guī)則51 【法定代表人名章】法定代表人人名章僅在規(guī)定的有限用途內使用，在個人行為中并非代理權的表征。 規(guī)則52 【個人獨資企業(yè)證照移交】個人獨資企業(yè)承包經營一般伴隨著企業(yè)相關證照由發(fā)包人移交給承包人使用的情形，該證照移交應視為履行合同的正當行為，不屬于出租、出借營業(yè)執(zhí)照。 規(guī)則53 【營業(yè)轉讓】公司財產、負債及人員同時轉讓的行為不一定就是合并分立。 規(guī)則54 【增資入股】公司法定代表人越權簽訂增資入股合同，合同效力待定。如股東會事后對該合同不予以追認，則合同對公司不生效，應由公司法定代表人自行承擔由此產生的法律責任。 規(guī)則55 【公司減資】公司減資未履行通知已知債權人的義務時，公司股東應當在其減少出資的范圍內，就公司債務不能清償的部分對該類債權人承擔補充賠償責任。 規(guī)則56 【關聯(lián)公司人格混同】關聯(lián)公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯(lián)公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。 規(guī)則57 【公司章程司法適用】公司章程規(guī)定的司法適用審查是法院基于案件裁判的需要而主動進行的司法活動，不以案件當事人的申請為前提，其審查效果也僅限于案件的裁判范圍之內。 第三十二章 公司解散清算的裁判 規(guī)則58 【公司解散事由】負債和虧損并非公司解散的法定事由。 規(guī)則59 【公司僵局】公司本身處于盈利狀態(tài)并非認定公司經營管理發(fā)生嚴重困難的充分阻卻事由。 規(guī)則60 【一人公司】一人公司股東死亡后，該一人公司仍然可以作為訴訟主體參加訴訟。 規(guī)則61 【公司注銷執(zhí)行股東】在被執(zhí)行人公司已經注銷的情況下，申請執(zhí)行人可以追加公司的股東為被執(zhí)行人。 規(guī)則62 【清算管轄】清算案中對公司住所地有分歧，應依據公司注冊地確定管轄。 規(guī)則63 【清算義務人】有限責任公司的全體股東依法應作為公司的當然清算義務人，股東不能以未實際參加公司經營管理而免除清算義務。 規(guī)則64 【清算法人訴訟代表】清算法人訴訟代表由清算組決定或推選。清算組逾期不能確定負責人或訴訟代表的，法院可依法缺席判決。 規(guī)則65 【清算組成員義務】清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 規(guī)則66 【未清算注銷公司股東責任】公司股東違反《公司法》規(guī)定未依法清算而注銷公司，導致債權人的債權無法獲得清償，股東應對原公司債務承擔賠償責任。 規(guī)則67 【非公司制企業(yè)清算】非公司制企業(yè)并非依照《公司法》成立的企業(yè)，不能要求他們承擔清算義務。 規(guī)則68 【父孫公司清算】父公司對于孫公司而言并不當然等于實際控制人，不能直接認定父公司具有清算義務，承擔清算不作為的民事責任。 規(guī)則69 【公司吊銷清算責任】公司出現法定的吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形后公司股東沒有依法組織清算，公司股東應對公司債務與公司承擔連帶清償責任。 第三部分 公司糾紛常用規(guī)范性法律文件 中華人民共和國公司法 最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的 規(guī)定（一） 最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的 規(guī)定（二） 最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的 規(guī)定（三）
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