1942年，抗日戰(zhàn)爭進入相持階段。日軍“五一”大掃蕩之前，馬英奉命到日軍占領下的肖家鎮(zhèn)開展工作。這里是馬英的家鄉(xiāng)，情況十分復雜。紅槍會和白吉會兩股幫會勢力分別控制在漢奸、惡霸手中，他們?yōu)榱吮４孀约旱膶嵙�，明里一套、暗里一套，相互欺詐、挑撥離間，裹挾了大批的百姓自相殘殺。漢奸楊百順、劉中正和日軍大隊長中村密謀利用這個矛盾欺騙百姓、強化治安、破壞抗戰(zhàn)。馬英回到肖家鎮(zhèn)，及時化解了幫會之爭，通過發(fā)動群眾，拉起一支抗日武裝。
　　為了打擊馬英的抗日隊伍，中村發(fā)動了大掃蕩。馬英娘落入敵人手中。斗爭經(jīng)驗不多的王二虎沒有按照馬英的命令轉(zhuǎn)移，擅自率隊與敵作戰(zhàn)。馬英及時趕到，解救了王二虎，自己卻陷入了敵人包圍。幸得常云秀幫助，馬英得以暫時脫險。
　　急于歸隊的馬英在途中被敵人抓了壯丁，關進了壯丁訓練營。在地下黨鄭敬之的幫助下，馬英娘被救了出來。馬英為了替周大貴報仇，殺死了武藏，并嫁禍漢奸吳占江。鄭敬之一方面放馬英逃走，一方面借楊百順和中村之手除掉了吳占江。
　　不甘失敗的中村又一次發(fā)動掃蕩，抓住了蘇建梅、蘇建才兄妹。面對敵人的拷問，蘇建梅牙關緊咬、英勇不屈；而蘇建才卻禁不住敵人的恫嚇，當了漢奸。蘇建才暗通情報給楊百順，馬英幾乎被敵人抓住。馬英除掉了叛徒蘇建才和漢奸楊百順，然后趁敵人再次掃蕩之機，與地下黨配合，攻入縣城，擊斃了中村。