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股權(quán)案件裁判要點與觀點
裁判規(guī)則是案例的核心內(nèi)容、靈魂所在。本書囊括股權(quán)相關(guān)的法律適用問題,通過典型案例、同類案例、指導(dǎo)案例、公報案例等若干類型的重點疑難案例以及最高人民法院對相關(guān)問題的quanwei意見,對股權(quán)問題全面解讀,可以為法官、律師辦理股權(quán)案件提供法律適用的參考。
1.典型豐富的真實判例,體現(xiàn)系統(tǒng)性、指導(dǎo)性
案例精心篩選自最高人民法院以及有代表性省份的法院近年來審結(jié)的數(shù)千件真實案件,兼顧每個專題問題的體系性,并包括最高人民法院公報案例、指導(dǎo)案例、最高人民法院發(fā)布的典型案例、個別省的參閱、參考性案例以及quanwei出版物所登載的案例等,涵蓋此類案件重點、疑難、新型問題的法律適用點。
2.精準簡明的提煉加工,體現(xiàn)準確性、quanwei性
案例是對法院裁判的精細加工和提取,著重準確簡明地提煉“裁判要旨”,同時掛接了司法解釋理解與適用等quanwei的觀點,并由最高人民法院民商事專家型法官全面審讀把關(guān),使裁判要點和觀點與最高人民法院保持一致。
3.廣泛深入的研討分析,體現(xiàn)針對性、新穎性
每個專題問題經(jīng)北京、上海、江蘇等具有豐富審判實踐經(jīng)驗的一線資深法官集體研討,并經(jīng)最高人民法院資深法官修改審定,使問題針對審判實踐且具有新穎性。
出版說明
“統(tǒng)一法律適用標準”既是實現(xiàn)“同等情況相同對待”古老自然正義的要求,也體現(xiàn)了“努力讓人民群眾在每一個司法案件中感受到公平正義”的目標,它歸根到底是希望法官在處理同類案件中適用一致的裁判規(guī)則,確保法律適用的準確和統(tǒng)一,維護社會的公平正義,進而形成司法積累甚至對立法的補充完善,促進法治的進步。
《裁判要點與觀點叢書》針對民商事審判實踐中常見多發(fā)的糾紛案件類型,擇取各類案件中的常見、重點、疑難新型問題,結(jié)合典型裁判,提煉裁判要旨,突出對案件裁判要點的歸納和解讀、觀點的闡述和分析,以超越個案審判的視野,研究案例所體現(xiàn)的法律規(guī)則、裁判方法以及裁判理念,以期達到有助于將裁判規(guī)則適用于類案的效果。叢書立足審判實踐,主要由一線資深法官精選典型案例并撰寫,同時收納了最高人民法院指導(dǎo)案例、公報案例、最高院發(fā)布的典型案例等,并由最高人民法院專家型民商事法官審讀修改把關(guān),對法官、律師辦理同類民商事糾紛案件有較大的借鑒與指導(dǎo)意義。叢書內(nèi)容包括股權(quán)、民間借貸、借款擔(dān)保、買賣合同、房屋買賣租賃、婚姻家庭繼承、道路交通、人身損害賠償、建設(shè)工程施工合同、勞動爭議10個分冊。具體特點如下:
1.典型豐富的真實判例,體現(xiàn)系統(tǒng)性、指導(dǎo)性
案例從最高人民法院以及北京、上海、江蘇、廣東等有代表性省份的法院近年來審結(jié)的數(shù)千件真實案件中精心篩選而來,案例具有廣泛的選編基礎(chǔ),兼顧每個專題問題的體系性、全面性,并包括最高人民法院公報案例、指導(dǎo)案例、最高人民法院發(fā)布的典型案例、個別省的參閱、參考性案例以及來自《民事審判指導(dǎo)與參考》、《人民法院案例選》等權(quán)威出版物所登載的案例,力求使每個分冊都涵蓋此類案件重點、疑難、新型問題的法律適用點。
2.精準簡明的提煉加工,體現(xiàn)準確性、權(quán)威性
案例均是對法院裁判的精細加工和提取,對每一個案例,除了高度概括“案情”、“結(jié)論”、“法院認為”之外,著重準確簡明地提煉該案例的核心裁判要點即“裁判要旨”,同時掛接了司法解釋理解與適用等權(quán)威的觀點,并由最高人民法院民商事專家型法官全面審讀把關(guān),對裁判要旨、裁判觀點逐一修改完善,使裁判要點和觀點與最高人民法院保持一致。
3.廣泛深入的研討分析,體現(xiàn)針對性、新穎性
每個專題問題經(jīng)北京、上海、江蘇等具有豐富審判實踐經(jīng)驗的一線資深法官集體討論,提出意見,并經(jīng)最高人民法院資深法官修改審定,前后經(jīng)多次反復(fù)修改最終定稿,使問題針對審判實踐,且具有新穎性。其中一些重點案例輔之以“法官分析”、“同類案例”以及重要、權(quán)威的裁判“觀點”,以便讀者更為深入地了解案例背后的法理解析、裁判思路、法律適用方法等。
叢書編輯出版歷時1年有余,凝聚了編者的心血和智慧,但囿于水平和時間所限,不當、錯誤之處在所難免,敬請讀者批評指正,我們將在叢書的修訂再版中予以補正完善。
聯(lián)系郵箱:dazhong lawpress.com.cn
編者
2016年5月
劉貴祥,zui高人民法院審判委員會專職委員、執(zhí)行局局長、diyi巡回法庭庭長。
第一章股東資格與股權(quán)確認糾紛
第一節(jié)股東資格與股權(quán)確認糾紛的具體認定
001.股東資格確認的形式要件和實質(zhì)要件
侯某某與青島城陽海燕木業(yè)有限公司股權(quán)確認糾紛案
002.擬以增資擴股方式成為有限責(zé)任公司股東,但未經(jīng)股東會決議通過的,不能成為公司股東
原某某與上海亞朋生物技術(shù)有限公司股權(quán)確認糾紛案
003.法律或公司章程對股東資格的取得規(guī)定必須經(jīng)有關(guān)部門批準的,受讓人的股東資格自批準后取得
上海天迪科技投資發(fā)展有限公司訴西部信托有限公司、陜西天王興業(yè)集團有限公司股權(quán)確認糾紛案
004.股東的出資來源不影響對股東資格或身份的認定
衢州三成照明電器有限公司與徐某某、劉戊等股東權(quán)糾紛案
005.國內(nèi)自然人不能成為外資企業(yè)和中外合資經(jīng)營企業(yè)的股東
徐某某與某會社、飯某某、A公司股東資格確認糾紛案
006.僅向公司投入資金,而未與原公司股東達成入股公司合意的出資性質(zhì)認定
【上海高院參考性案例17號】王某某等訴上海知音琴行有限公司股東資格確認糾紛案
007.“拋股借款”協(xié)議的認定與履行及股東身份的確認
萬某某等訴北京城南誠商貿(mào)有限公司確認股東資格案
008.虛擬股東的股東資格確認問題
中復(fù)電訊公司股東資格糾紛案
009.非原始股東能否取得有限公司股權(quán)的認定
遲某某與上海甲軟件有限公司股東資格確認糾紛案
010.有限責(zé)任公司股東約定不按實際出資比例持有股權(quán)的效力
【指導(dǎo)與參考案例】深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國華投資有限公司等股權(quán)確認糾紛案
011.法院生效裁判可直接產(chǎn)生股權(quán)變動的效力
龍元建設(shè)集團股份有限公司訴上海聯(lián)華合纖股份有限公司損害公司利益責(zé)任糾紛案
第二節(jié)“隱名股東”問題
012.股權(quán)確認的一般標準與“隱名股東”股東資格的認定標準
陜西銳達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、王乙與胡某某、朱某、王甲、西安達成物業(yè)管理有限責(zé)任公司股權(quán)確認糾紛案
013.顯名股東轉(zhuǎn)讓全部股份后,實際出資人也相應(yīng)失去確認其股東身份的相關(guān)權(quán)利
余某某與廣州市金升房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等股權(quán)確認糾紛案
014.實際出資人要求變更股權(quán)登記手續(xù)須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意
【公報案例】張某某訴楊某某股權(quán)確認糾紛案
015.外商投資企業(yè)“隱名股東”股權(quán)確認
高帽子股份有限公司訴柏甲、李某、上海郁柏服飾有限公司股權(quán)確認糾紛案
第二章股東出資糾紛
第一節(jié)股東未全面出資
016.以土地使用權(quán)或房產(chǎn)等實物出資但未辦理過戶手續(xù)可否認定為沒有出資
甲公司與乙公司股東出資糾紛案
【指導(dǎo)與參考案例】邢某某、大慶市銀興化工有限公司等與中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司黑龍江省分公司借款合同
糾紛案
017.以國有劃撥土地使用權(quán)作為出資,須經(jīng)國家有關(guān)部門批準并辦理土地出讓手續(xù)
南京富力精細化工有限公司訴南京四力化工有限公司出資糾紛案
018.股東未足額出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,出資不實的責(zé)任不隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而免除
陳某某與甲公司股東出資糾紛案
019.受讓人明知原始股東未足額出資,公司向其主張履行出資的可以支持
周某某與甲公司股東出資糾紛案
020.股東在第一期出資后即向公司內(nèi)部股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),但未約定后續(xù)出資義務(wù)主體時如何處理
楊某某訴黃甲股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
021.股東以對公司的到期債權(quán)抵銷瑕疵出資的認定
劉某某與勝利油田華濱天然氣綜合利用有限責(zé)任公司、勝利油田華濱機電設(shè)備制造有限責(zé)任公司股東出資糾紛案
022.瑕疵出資股東是否應(yīng)當履行出資義務(wù)的認定
顧某某與甲公司股東出資糾紛案
023.股東出資不足對公司債務(wù)的補充賠償責(zé)任
范某某與A公司、張某某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
024.抽逃出資行為的認定
上海甲婚慶禮儀有限公司與曹某某、計某股東出資糾紛案
025.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,原股東從公司撤回出資,系抽逃出資,應(yīng)予以補繳
上海鈺鋼鋼鐵有限公司訴張某某等股東出資糾紛案
026.股東抽逃出資對債權(quán)人的責(zé)任承擔(dān)
【指導(dǎo)與參考案例】長春市商業(yè)銀行北國支行與新產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司等借款合同糾紛案
第二節(jié)公司增資減資
027.部分股東不知情狀態(tài)下公司增資的效力認定
黃某某訴陳甲等股東資格確認糾紛案
028.未經(jīng)增資驗證程序不能否定股東補足增資的真實性與有效性
張某某與董某某、會波公司股東出資糾紛案
029.公司新增資本時,股東優(yōu)先認繳出資權(quán)利的行使
【公報案例】綿陽市紅日實業(yè)有限公司、蔣某訴綿陽高新區(qū)科創(chuàng)實業(yè)有限公司股東會決議效力及公司增資糾紛案
030.設(shè)定質(zhì)權(quán)的股權(quán)因公司增資擴股縮減的,質(zhì)權(quán)人應(yīng)以縮減后股權(quán)份額享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利
【指導(dǎo)與參考案例】深圳市匯潤投資有限公司與隆鑫控股有限公司欠款擔(dān)保合同糾紛案
031.股東要求返還增資款及資產(chǎn)增值等款項的處理
【指導(dǎo)與參考案例】深圳市朗鉅實業(yè)集團有限公司與甘肅天昱置業(yè)有限公司股東出資及公司盈余分配糾紛案
032.在民間融資投資活動中,融資方和投資者設(shè)置估值調(diào)整機制的效力認定
【公報案例】蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司與甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司、陸某增資糾紛案
033.中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本的減資事宜未經(jīng)審批機關(guān)批準情況下,股東負有按原出資額出資的義務(wù)
上海恒倫頓某公司與HELDON公司股東出資糾紛案
第三節(jié)其他出資糾紛
034.支付入股款后未實際享有股東身份,要求返還相應(yīng)款項的,可以支持
馮B與A公司股東出資糾紛案
035.當事人對投資的性質(zhì)和目的有爭議時投資方要求返還投資款的處理
A公司與王某股東出資糾紛案
036.股東是否繳足出資對紅利分配和表決權(quán)認定的影響
朱某與上海邦輝公司股東出資糾紛案
037.延遲出資股東資產(chǎn)收益權(quán)限制合理性的認定
戴某某與上海捷仁建設(shè)有限公司出資糾紛案
038.對未出資股東除名決議的表決權(quán)排除規(guī)則的適用
宋某某訴上海萬禹國際貿(mào)易有限公司等公司決議效力確認糾紛案
039.因未及時變更工商登記導(dǎo)致公司代表權(quán)爭議的處理
【公報案例】大拇指環(huán)?萍技瘓F(福建)有限公司與中華環(huán)保科技集團有限公司股東出資糾紛案
第三章股東權(quán)利義務(wù)糾紛
第一節(jié)股東知情權(quán)
040.股東知情權(quán)行使之“不正當目的”的審查與認定
呂策控制系統(tǒng)(上海)有限公司與復(fù)利得利呂策國際有限責(zé)任公司股東知情權(quán)糾紛案
【公報案例】李某某、吳某、孫某、王某某訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案
【同類案例1】甲環(huán)保技術(shù)公司與乙環(huán)保投資公司股東知情權(quán)糾紛案
【同類案例2】施某某與上海甲國際貨物運輸代理有限公司股東知情權(quán)糾紛案
041.公司能否因股東向公司借款用作出資否認其享有股東知情權(quán)
山東西水塑料管業(yè)有限公司與高某股東知情權(quán)糾紛案
042.股東知情權(quán)的內(nèi)容和保護范圍如何界定
陳甲訴深圳市格蘭德林科技有限公司股東知情權(quán)糾紛案
【同類案例】上海珠蜂某公司與上海萬源某公司股東知情權(quán)糾紛案
043.股東知情權(quán)訴訟不適用訴訟時效的規(guī)定
A公司與徐B股東知情權(quán)糾紛案
044.股東行使查閱、復(fù)制權(quán)的方式及地點
董某某與甲公司股東知情權(quán)糾紛案
045.股東能夠查閱及雇請相關(guān)人員查閱公司會計原始憑證
蘇某訴佛山市三水意迪達五金制品有限公司股東知情權(quán)糾紛案
046.公司章程涉股東知情權(quán)規(guī)定的效力
科朗公司訴上海和豐中林林業(yè)股份有限公司股東知情權(quán)糾紛案
第二節(jié)股東其他權(quán)利
047.公司未解散,股東不能直接請求法院進行清算
上海英訊科技有限公司訴上海龍都實業(yè)發(fā)展有限公司等股東權(quán)益糾紛案
048.董事會決議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程,股東有權(quán)要求撤銷
淄博市臨淄區(qū)公有資產(chǎn)經(jīng)營公司與山東齊魯乙烯化工股份有限公司等股東請求撤銷董事會決議案
049.有限公司自行清算的清算組未必包含所有股東
周某某訴上海新匯工程項目管理有限公司等公司決議效力確認糾紛案
050.資本多數(shù)決與中小股東保護的平衡
【指導(dǎo)與參考案例】海南海鋼集團有限公司與中國冶金礦業(yè)總公司、三亞渡假村有限公司損害股東利益責(zé)任糾紛案
051.股東會在沒有明確標準、幅度的情況下處罰股東的決議無效
【公報案例】南京安盛財務(wù)顧問有限公司訴祝某股東會決議罰款糾紛案
052.資產(chǎn)評估公司股東退股的處理及職業(yè)風(fēng)險金的分配
上海大成資產(chǎn)評估有限公司訴樓某某等其他與公司有關(guān)的糾紛案
053.股東派生訴訟的責(zé)任承擔(dān)形式以及實體要求和前置程序
健康解決方案(國際)有限公司訴程某某公司證照返還糾紛案
第三節(jié)股東侵權(quán)
054.清算義務(wù)人欺詐注銷公司致債權(quán)人權(quán)益受損應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任
陳A、張B、曹C等股東濫用股東權(quán)利賠償糾紛案
【同類案例】江A、陸B(tài)與C公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
055.股東怠于履行清算義務(wù)導(dǎo)致無法清算應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的連帶賠償責(zé)任
上海龍渤物流有限公司訴萬某甲、萬某乙、王某某、萬某丙清算糾紛案
【同類案例】上海銀行股份有限公司白玉支行訴上海市第二食品商店有限責(zé)任公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
056.股東未在法定期限內(nèi)進行清算是否對債權(quán)人的債權(quán)造成損害的舉證責(zé)任分配
A公司與B公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
057.股東通過不符合法律和公司章程規(guī)定的利潤分配行為所獲得的股東紅利應(yīng)當予以返還
東營市西郊鐵路貨場有限責(zé)任公司與劉某某等股東侵害公司財產(chǎn)糾紛案
058.公司設(shè)立后股東投資協(xié)議的法律效力認定
陳某某訴上海宏勝物業(yè)有限公司公司決議糾紛案
第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
第一節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訂立與效力
059.股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴訟中訴訟主體是否適格的認定
張甲與仙居縣藍天水業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案
060.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中顯失公平的考量
上海沸點投資發(fā)展有限公司訴國泰君安投資管理股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
【同類案例】嵇某某與管某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
061.股權(quán)出讓人因受讓人的欺詐行為而違背真實意思訂立股權(quán)出讓合同的,可申請撤銷
王某某與陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
062.受讓人知悉受讓股權(quán)公司財產(chǎn)狀況的,不構(gòu)成重大誤解
蔡某與吳某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
063.境外企業(yè)購買境內(nèi)企業(yè)股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)批準不能生效
北京中汽聯(lián)貿(mào)易有限公司與駿升投資國際有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案
064.偽造當事人簽名的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)為無效
田某與楊某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
065.中外合作經(jīng)營企業(yè)請求辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的訴訟可先行判決
謝某某訴張某某、上海金剛鑄造有限公司股權(quán)糾紛案
066.夫妻一方擅自轉(zhuǎn)讓婚姻關(guān)系存續(xù)期間取得股權(quán)行為的效力
梁甲與黃甲、梁乙、佛山市南海區(qū)里水勇盈木業(yè)有限公司、梁丙股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
067.轉(zhuǎn)讓人偽造簽名處分他人股份,受讓人構(gòu)成善意取得的,權(quán)利人可要求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任
戴某與潘某、金某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
068.有限責(zé)任公司股東之間簽訂陰陽合同轉(zhuǎn)讓股份的認定
司徒某某與梁某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
069.國有法人股轉(zhuǎn)讓未進場交易的法律后果
巴菲特投資有限公司訴上海自來水投資建設(shè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
070.企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易中掛牌信息公告變更的效力及規(guī)則
周某某訴上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、華融國際信托有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
071.礦山企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)無須批準即生效,雙方應(yīng)依約履行合同
【指導(dǎo)與參考案例】杜甲等訴青海匯吉實業(yè)集團有限責(zé)任公司、周甲等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
072.通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購等形式出于短期融資的需要產(chǎn)生的融資,其合法性應(yīng)予承認
【指導(dǎo)與參考案例】聯(lián)大集團有限公司訴安徽省高速公路控股集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
073.“股轉(zhuǎn)債”決議因違反資本維持原則而屬無效
王某某訴上海金力達機械科技有限公司其他與公司有關(guān)的糾紛案
074.執(zhí)行裁定確認的以股抵債協(xié)議不具有民事可訴性
上海宏普實業(yè)投資有限公司訴西安宏盛科技發(fā)展股份有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
075.公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)分認定
李某某訴童某某、廈門鑫輝橡膠制品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案
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