《法學(xué)專業(yè)必修課、選修課系列教材:公司法學(xué)(第4版)》是普通高等教育“十五”、“十一五”和“十二五”國家級規(guī)劃教材,面向21世紀(jì)課程教材,也是公司法教學(xué)的新教材。 《法學(xué)專業(yè)必修課、選修課系列教材:公司法學(xué)(第4版)》迄今已是第四版,在總結(jié)和比較研究現(xiàn)有教材的基礎(chǔ)上,在堅持教材的通說性和規(guī)范性的前提下,內(nèi)容和體系都有突出的發(fā)展和創(chuàng)新。在內(nèi)容上,力求突出其先進(jìn)性,對現(xiàn)有教材進(jìn)行更新,吸收和反映了公司法領(lǐng)域的新成果。在體系結(jié)構(gòu)上進(jìn)行創(chuàng)新,使其更具學(xué)理性和接近課堂教學(xué)的實際情況和需要。為強(qiáng)化其理論性和實務(wù)性,在各章或節(jié)專設(shè)“理論探討”和“實務(wù)研究”欄目介紹理論熱點和常見的實踐問題;還特設(shè)了“導(dǎo)語”、“參考文獻(xiàn)”、“思考練習(xí)題”部分,加強(qiáng)了教材應(yīng)用的導(dǎo)學(xué)、助學(xué)功能。 因應(yīng)2013年《公司法》的修改,《法學(xué)專業(yè)必修課、選修課系列教材:公司法學(xué)(第4版)》主要對公司資本制度等內(nèi)容進(jìn)行了修訂。同時,通過二維碼與精選的28個典型案例進(jìn)行了關(guān)聯(lián),以加深讀者對相關(guān)理論和制度的理解和應(yīng)用。
第一章 公司與公司法
第二章 公司的類型
第三章 公司的設(shè)立
第四章 公司章程
第五章 公司的能力
第六章 公司資本制度
第七章 股東出資制度
第八章 股東與股權(quán)
第九章 公司組織機(jī)構(gòu)
第十章 公司債
第十一章 公司財務(wù)會計制度
第十二章 公司的合并、分立與組織變更
第十三章 公司的終止、重整與清算
第十四章 外國公司的分支機(jī)構(gòu)
《法學(xué)專業(yè)必修課、選修課系列教材:公司法學(xué)(第4版)》:
三、最低資本額制度改革與變遷
最低資本額制度是指公司設(shè)立必須達(dá)到法定的最低資本額,否則不得成立。最低資本額制度是傳統(tǒng)公司資本制度的重要組成部分,是資本確定原則和法定資本制的進(jìn)一步要求。公司成立時,不僅要確定資本總額并全部認(rèn)足,而且其確定和認(rèn)足的資本額必須達(dá)到法定的最低資本額,否則,公司不能成立。
1.最低資本額制度的意義
在傳統(tǒng)公司法原理看來,最低資本額制度的法律意義與公司資本本身的法律意義是一致的,最低資本額的作用同樣是提供公司經(jīng)營活動的物質(zhì)條件和承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的基本保證,最低資本額是在資本“質(zhì)”的基礎(chǔ)上強(qiáng)調(diào)“量”的要求,不僅要求公司必須擁有資本,而且資本必須達(dá)到一定的數(shù)額,只有達(dá)到一定的數(shù)額,才能取得公司的身份,獲得獨立的法律人格。同時,有限責(zé)任制度的實行也是最低資本額制度的重要立法根據(jù)。有限責(zé)任制度將股東的責(zé)任限制在其出資額的范圍,限制了投資者的投資風(fēng)險,但同時卻給公司的交易對方的利益構(gòu)成潛在的風(fēng)險。為平衡股東和公司債權(quán)人之間的利益和風(fēng)險,并作為股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提條件,法律對公司資本規(guī)定了最低的要求,對市場經(jīng)營活動的準(zhǔn)入設(shè)定了必要的門檻,以對公司債權(quán)人的利益提供最低限度的擔(dān)保。
2.最低資本額制度的改革與變遷
基于最低資本額的上述法律意義,大陸法系國家或地區(qū)大都在公司法或有關(guān)法令中對股份有限公司和有限公司的最低資本額作了規(guī)定,以使公司的經(jīng)營能力和責(zé)任能力達(dá)到基本的限度。英美公司法原也要求有設(shè)立公司的最低資本額,但隨著經(jīng)濟(jì)與社會的發(fā)展,出現(xiàn)了廢除最低資本額制度的趨勢。最終以美國為代表的許多國家完全取消了最低資本額的規(guī)定。近些年來,傳統(tǒng)大陸法系國家和地區(qū)的公司資本制度也發(fā)生了巨大的變革,許多國家和地區(qū)先后仿效美國等,取消了最低資本額的法律要求。
我國的公司最低資本額制度形成于20世紀(jì)80年代,1986年頒布的《民法通則》,對企業(yè)法人作了“必須擁有符合國家規(guī)定的資金數(shù)額以上的財產(chǎn)”的要求。國務(wù)院批準(zhǔn)施行的《公司登記管理暫行規(guī)定》則對公司的自有流動資金數(shù)額,根據(jù)不同行業(yè)的經(jīng)營特點,按照四種類型分別作了規(guī)定。1993年頒布的《公司法》最終確立了我國系統(tǒng)、完備的最低資本額制度,該法分別對從事不同行業(yè)經(jīng)營的有限責(zé)任公司規(guī)定了50萬元、30萬元、10萬元的最低資本額,對股份有限公司規(guī)定了1000萬元的最低資本額。
2005年《公司法》基于反映現(xiàn)實需求、降低門檻、放寬條件、鼓勵投資創(chuàng)業(yè)、促進(jìn)公司設(shè)立和勞動就業(yè)、推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展的立法目標(biāo),對公司最低資本額的規(guī)定作了大幅度的下調(diào),將有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額統(tǒng)一規(guī)定為3萬元,股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。2013年《公司法》做了更為徹底的改革,完全取消了對普通公司最低資本的統(tǒng)一規(guī)定。就法律規(guī)定而言,設(shè)立一元資本的公司都是法律所允許的。