總??序
十年樹(shù)木,百年樹(shù)人。中國(guó)人民大學(xué)律師學(xué)院成立于2010年4月,至今已有10年。律師學(xué)院在10年時(shí)間里累計(jì)培養(yǎng)了10屆法律碩士(律師方向)研究生238人,面授培訓(xùn)執(zhí)業(yè)律師2萬(wàn)余人次。
在10年的教學(xué)實(shí)踐活動(dòng)中,我們深刻認(rèn)識(shí)到:律師教育應(yīng)是法學(xué)教育的重要組成部分,并且具有鮮明的特殊性,其重要特征是實(shí)踐性、復(fù)合性。據(jù)此,我們認(rèn)為出版一套教授法學(xué)院學(xué)生和青年律師方法論及執(zhí)業(yè)技能的實(shí)務(wù)教材是十分必要的。早前,律師學(xué)院為此曾出版了14本基礎(chǔ)實(shí)務(wù)系列叢書(shū)及13本授課實(shí)錄系列叢書(shū)。在此基礎(chǔ)上,根據(jù)律師學(xué)院的教學(xué)規(guī)劃,我們進(jìn)一步出版《中國(guó)人民大學(xué)律師學(xué)院律師操典叢書(shū)》。之所以借用軍事術(shù)語(yǔ)“操典”的概念,實(shí)際上體現(xiàn)了本叢書(shū)對(duì)律師實(shí)務(wù)操作演練中的要領(lǐng)和原則的典范性追求。
本叢書(shū)由在律師學(xué)院擔(dān)任校外實(shí)務(wù)導(dǎo)師,并在律師學(xué)院長(zhǎng)期從事教學(xué)及授課的專(zhuān)家、學(xué)者和律師學(xué)院若干名教師撰寫(xiě),他們大多是全國(guó)各大律所的知名律師、重點(diǎn)企業(yè)的法務(wù)負(fù)責(zé)人、權(quán)威專(zhuān)家等。本叢書(shū)既涉及法律檢索、刑事證據(jù)審查、談判等律師執(zhí)業(yè)的基礎(chǔ)技能,又涵蓋公司律師、房地產(chǎn)、證券、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、仲裁、行政訴訟等專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的實(shí)務(wù)知識(shí)與辦案技能,十分適合法學(xué)院學(xué)生及青年律師閱讀和學(xué)習(xí)。當(dāng)然,根據(jù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)與律師行業(yè)的發(fā)展及律師學(xué)院日后的教學(xué)實(shí)踐與需要,本叢書(shū)會(huì)繼續(xù)拓展律師執(zhí)業(yè)基礎(chǔ)技能和專(zhuān)業(yè)實(shí)務(wù)技能分冊(cè)。
本叢書(shū)旨在幫助法學(xué)院學(xué)生了解律師執(zhí)業(yè)、實(shí)務(wù)工作,儲(chǔ)備實(shí)務(wù)知識(shí)與技能,助其度過(guò)從校園走向律師執(zhí)業(yè)及實(shí)務(wù)工作的各個(gè)階段,滿(mǎn)足其系統(tǒng)、深入學(xué)習(xí)各執(zhí)業(yè)及實(shí)務(wù)領(lǐng)域的方法論和實(shí)務(wù)技能的需要。
本叢書(shū)的寫(xiě)作風(fēng)格力求鮮活易讀、生動(dòng)實(shí)用,不拘泥于傳統(tǒng)教材的固定體例,而由不同作者根據(jù)各自執(zhí)業(yè)領(lǐng)域或工作崗位的特點(diǎn)撰寫(xiě),既有以章節(jié)形式對(duì)行業(yè)、專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的探討,亦有以專(zhuān)題、案例等形式對(duì)思維方法與辦案技能的分析。雖然寫(xiě)作形式不一,但寫(xiě)作內(nèi)容均以實(shí)務(wù)知識(shí)與技能分享為目標(biāo),并不過(guò)多展開(kāi)理論研究與學(xué)術(shù)論述。
2020年正值中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院成立70周年,中國(guó)人民大學(xué)律師學(xué)院成立10周年之際!吨袊(guó)人民大學(xué)律師學(xué)院律師操典叢書(shū)》謹(jǐn)作為律師學(xué)院教研、教學(xué)成果,向中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院、律師學(xué)院獻(xiàn)禮。
我們真誠(chéng)地希望廣大讀者對(duì)本叢書(shū)給予批評(píng)指正,希望“律師教育”的理念和實(shí)踐能得到全國(guó)法學(xué)院校、律師學(xué)院以及廣大律師、專(zhuān)家、學(xué)者的關(guān)注和支持,共同豐富和推進(jìn)法律實(shí)務(wù)人才的教育與培養(yǎng)。
中國(guó)人民大學(xué)律師學(xué)院院長(zhǎng)
劉瑞起
編者的話(huà)
如以我國(guó)滬深兩地交易所成立時(shí)間為起點(diǎn),我國(guó)資本市場(chǎng)的形成和發(fā)展已有三十年的歷程。伴隨著資本市場(chǎng)的成長(zhǎng),中國(guó)證券法律服務(wù)也經(jīng)歷了一個(gè)從盲目、幼稚到逐步成熟的過(guò)程。證券作為一種新生事物,對(duì)改革開(kāi)放后的國(guó)人而言,既新奇又恐懼,但新奇大于恐懼。記得 20 世紀(jì) 80 年代后期,我同當(dāng)時(shí)人民大學(xué)法學(xué)院的郭鋒等青年學(xué)者一道,以美、英、法、巴西、新加坡等 14 國(guó)證券法比較研究為基礎(chǔ),大著膽子編著了可能是新中國(guó)成立后較早期的介紹國(guó)際證券市場(chǎng)的一本專(zhuān)著——《證券管理與證券法》,比較完整地介紹了證券市場(chǎng)的一些重要概念與基本制度。20 世紀(jì) 90 年代初,基于鄧小平同志在關(guān)鍵歷史階段的偉大決策,國(guó)家繼續(xù)朝著以經(jīng)濟(jì)建設(shè)為中心的目標(biāo)發(fā)展,一時(shí)間證券公司、律師事務(wù)所等如雨后春筍般拔地而起。就在這個(gè)時(shí)候,基于新奇,我從一名大學(xué)教師辭職成為一名專(zhuān)業(yè)證券律師。中國(guó)證券市場(chǎng)的三十年勃興,國(guó)內(nèi)一批仍?shī)^戰(zhàn)在證券市場(chǎng)第一線(xiàn)的中老年律師是不折不扣的見(jiàn)證者、參與者。有一個(gè)詞叫“彎道超車(chē)”,它更多情況下是一個(gè)不太受歡迎的詞,但把這個(gè)詞用在中國(guó)資本市場(chǎng)上,我認(rèn)為十分貼切。我們用三十多年的時(shí)間,走過(guò)了英美二百多年的道路,而且?guī)缀踹_(dá)到同等的規(guī)模與目標(biāo),我認(rèn)為我們聰明地學(xué)習(xí)和借鑒了國(guó)際資本市場(chǎng)的成功經(jīng)驗(yàn)。就證券市場(chǎng)法律服務(wù)的技能而言,可以說(shuō)中國(guó)律師在十年以前就與英國(guó)、美國(guó)、新加坡、日本以及我國(guó)香港、臺(tái)灣地區(qū)的律師執(zhí)業(yè)技能不相上下。
各國(guó)各地區(qū)資本市場(chǎng)的準(zhǔn)入門(mén)檻和運(yùn)作規(guī)范盡管不盡相同,但本質(zhì)上是一致的:支持與發(fā)展企業(yè)、保護(hù)投資者正當(dāng)權(quán)益。為此,各國(guó)各地的運(yùn)作模式即便有注冊(cè)制、核準(zhǔn)制等區(qū)別,但基本要求仍是相同的。證券律師的服務(wù)像大夫看病,能否準(zhǔn)確識(shí)別企業(yè)存在的問(wèn)題并提出最有效、最經(jīng)濟(jì)的解決方案,取決于律師對(duì)企業(yè)這個(gè)“病人”的了解深度,取決于律師的經(jīng)驗(yàn)與技能,取決律師的敬業(yè)精神。因此,中國(guó)證券從業(yè)律師要達(dá)到甚至超越當(dāng)代證券市場(chǎng)法律服務(wù)的一般水平,并非一定需要幾代人的努力來(lái)完成。其實(shí),我國(guó)內(nèi)地近些年對(duì)證券從業(yè)律師的執(zhí)業(yè)要求,我認(rèn)為已大大高于我國(guó)香港、臺(tái)灣地區(qū)和境外資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)律師的執(zhí)業(yè)要求,尤其表現(xiàn)在律師對(duì)發(fā)行申請(qǐng)人的盡職調(diào)查、規(guī)范運(yùn)作和信息披露及其責(zé)任的要求方面。
近些年來(lái),國(guó)內(nèi)有諸多關(guān)于中國(guó)證券市場(chǎng)的律師實(shí)務(wù)方面的著作公開(kāi)出 版,這些著作各有特點(diǎn),但大多是從證券律師服務(wù)的類(lèi)型(如 IPO、再融資、重大資產(chǎn)重組)及監(jiān)管要求的角度著眼。而本書(shū)立足于對(duì)證券市場(chǎng)核心法律問(wèn)題的識(shí)別與處理來(lái)總結(jié)我國(guó)三十年來(lái)證券法律服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與心得,并不區(qū)別證券法律服務(wù)的板塊。我們的理解是:證券法律服務(wù)無(wú)論涉及哪個(gè)板塊,其服務(wù)的理念和基本要求是一致的,重點(diǎn)是把握好對(duì)核心法律問(wèn)題的識(shí)別與處理,提升法律服務(wù)的質(zhì)量。
本書(shū)的核心部分是下篇。該篇中我們提煉了二十八個(gè)核心法律問(wèn)題,如同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、一致行動(dòng)人、關(guān)聯(lián)交易、重大違法行為等。這些問(wèn)題無(wú)一例外是證券從業(yè)律師不可回避的重大問(wèn)題。如何正確認(rèn)識(shí)和處理好這些問(wèn)題,是證券從業(yè)律師正確提供法律服務(wù)的關(guān)鍵。為了便于讀者深入了解每一個(gè)核心法律問(wèn)題,我們?cè)诰帉?xiě)體例上采用了五段式結(jié)構(gòu),即:(一)釋義。目前,現(xiàn)行法律法規(guī)和相關(guān)著述中對(duì)相關(guān)概念并無(wú)完整的權(quán)威的界定,我們?cè)噲D對(duì)這一概念作中性的通俗的解釋。(二)適用范圍。主要說(shuō)明在證券法律服務(wù)領(lǐng)域的哪些方面將會(huì)涉及該法律問(wèn)題。(三)規(guī)則出處。即調(diào)整該法律問(wèn)題的現(xiàn)行有效的相關(guān)規(guī)定出自哪些法律和規(guī)章制度中。(四)律師實(shí)務(wù)。這一部分是全書(shū)的重點(diǎn),它總結(jié)并概括了我們對(duì)如何識(shí)別和處理這些重大法律問(wèn)題的理解與經(jīng)驗(yàn),直面證券法律服務(wù)市場(chǎng)最前沿的理念與操作路徑。(五)參考案例。為便于讀者了解這些問(wèn)題處理得當(dāng)與否所產(chǎn)生的不同結(jié)果,我們以實(shí)踐中真實(shí)發(fā)生的案例為基礎(chǔ),編輯了相關(guān)參考案例。基于案例編輯目的的考慮,我們隱去了當(dāng)事人的真實(shí)名稱(chēng)和無(wú)關(guān)的情節(jié)。
最后,感謝中國(guó)人民大學(xué)律師學(xué)院劉瑞起院長(zhǎng),在中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院建院七十周年、律師學(xué)院建院十周年之際,邀請(qǐng)我結(jié)合多年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和在律師學(xué)院的授課心得,編寫(xiě)這本證券法律服務(wù)的實(shí)務(wù)教材。作為實(shí)務(wù)教材,本書(shū)在寫(xiě)作結(jié)構(gòu)和體例安排上是一種創(chuàng)新的嘗試,有相當(dāng)?shù)木帉?xiě)難度。由于編者的認(rèn)識(shí)水平有限,加之證券市場(chǎng)不斷變化更新的監(jiān)管理念,本書(shū)的內(nèi)容存在各種不足,相關(guān)“識(shí)別”與“處理”也僅為一家之言,希望得到各位行家的關(guān)注與指正。把證券法律服務(wù)和理念推向一個(gè)新的高度,是本書(shū)的唯一目的,也是國(guó)內(nèi)證券法律服務(wù)界的共同心愿。
張圣懷
2020 年 11 月 8 日
上 篇 中國(guó)證券市場(chǎng)法律服務(wù)概要 / 001
第一章 我國(guó)幾類(lèi)主要證券市場(chǎng)的簡(jiǎn)要?dú)v程 / 003
一、股票市場(chǎng)的簡(jiǎn)要?dú)v程 / 003
二、債券市場(chǎng)的簡(jiǎn)要?dú)v程 / 010
三、資產(chǎn)證券化市場(chǎng)的簡(jiǎn)要?dú)v程 / 019
第二章 我國(guó)證券律師法律服務(wù)業(yè)務(wù)簡(jiǎn)要?dú)v程 / 026
一、證券法律服務(wù)與中國(guó)股票市場(chǎng)相伴相生 / 026
二、債券及資產(chǎn)證券化等市場(chǎng)拓展了證券法律服務(wù)的范圍 / 028
三、新《證券法》為律師證券法律服務(wù)帶來(lái)了新的機(jī)遇與挑戰(zhàn) / 030
下 篇 證券市場(chǎng)重大法律實(shí)務(wù)與操作指引 / 033
第一章 主體資格問(wèn)題 / 035
一、釋義 / 035
二、適用范圍 / 035
三、規(guī)則出處 / 035
四、律師實(shí)務(wù) / 037
五、參考案例 / 041
(一)浙江xx公司因報(bào)告期內(nèi)公司股東會(huì)、董事會(huì)存在重大瑕疵 IPO 申請(qǐng)被否 / 041
(二)四川xx公司申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股份收購(gòu)某研究院被否 / 041
第二章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù) / 043
一、釋義 / 043
二、適用范圍 / 043
三、規(guī)則出處 / 043
四、律師實(shí)務(wù) / 045
五、參考案例 / 048
(一)天津xx股份公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因違反忠實(shí)、勤勉義務(wù)被處罰 / 048
(二)北京xx股份有限公司及其董事因違反忠實(shí)、勤勉義務(wù)被處罰 / 048
第三章 一致行動(dòng)人 / 049
一、釋義 / 049
二、適用范圍 / 050
三、規(guī)則出處 / 051
四、律師實(shí)務(wù) / 053
五、參考案例 / 058
(一)任xx及北京xx公司未依法履行實(shí)際控制人責(zé)任被行政處罰 / 058
(二)xx科技公司 IPO 項(xiàng)目中一致行動(dòng)人及實(shí)際控制人的有效認(rèn)定 / 059
第四章 控股股東 / 060
一、釋義 / 060
二、適用范圍 / 060
三、規(guī)則出處 / 061
四、律師實(shí)務(wù) / 061
五、參考案例 / 064
(一)浙江xx控股集團(tuán)有限公司以股權(quán)比例直接被認(rèn)定為控股股東 / 064
(二)四川xx股份有限公司通過(guò)一致行動(dòng)人協(xié)議方式形成共同控制 / 064
第五章 非同一控制權(quán)下的企業(yè)合并 / 065
一、釋義 / 065
二、適用范圍 / 065
三、規(guī)則出處 / 066
四、律師實(shí)務(wù) / 066
五、參考案例 / 069
(一)北京xx公司非同一控制權(quán)下的企業(yè)合并存在嚴(yán)重瑕疵其 IPO 申請(qǐng)終止審查 / 069
(二)江蘇xx公司 IPO 申請(qǐng)被否 / 070
第六章 協(xié)議收購(gòu) / 071
一、釋義 / 071
二、適用范圍 / 071
三、規(guī)則出處 / 071
四、律師實(shí)務(wù) / 072
五、參考案例 / 081
(一)南通xx產(chǎn)控集團(tuán)有限公司協(xié)議收購(gòu)某上市公司 / 081
(二)xx紙業(yè)(中國(guó))投資有限公司間接協(xié)議受讓山東xx紙業(yè)股份有限公司 / 082
第七章 要約收購(gòu) / 083
一、釋義 / 083
二、適用范圍 / 083
三、規(guī)則出處 / 084
四、律師實(shí)務(wù) / 085
五、參考案例 / 097
(一)深圳市xx投資合伙企業(yè)要約收購(gòu)安徽xx股份有限公司 / 097
(二)xx醫(yī)藥控股有限公司強(qiáng)制全面要約收購(gòu)某藥業(yè)上市公司 / 098
(三)中國(guó)機(jī)械xx公司全面要求收購(gòu)xx重型裝備股份有限公司股份 / 099
第八章 股權(quán)激勵(lì) / 101
一、釋義 / 101
二、適用范圍 / 101
三、規(guī)則出處 / 101
四、律師實(shí)務(wù) / 104
五、參考案例 / 109
(一)xx智能公司 IPO 之前的股權(quán)激勵(lì) / 109
(二)內(nèi)蒙古xx公司 2018 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 / 111
第九章 國(guó)有企業(yè)改制瑕疵及規(guī)范運(yùn)作 / 113
一、釋義 / 113
二、適用范圍 / 113
三、規(guī)則出處 / 114
四、律師實(shí)務(wù) / 115
五、參考案例 / 117
(一)寧夏xx股份有限公司糾正改制瑕疵,成功實(shí)現(xiàn)公開(kāi)發(fā)行上市 / 117
(二)江蘇xx酒業(yè)公司因改制瑕疵未予糾正其 IPO 申請(qǐng)?jiān)獾椒駴Q / 118
第十章 無(wú)形資產(chǎn)出資 / 119
一、釋義 / 119
二、適用范圍 / 123
三、規(guī)則出處 / 124
四、律師實(shí)務(wù) / 124
五、參考案例 / 129
(一)上海xx技術(shù)股份有限公司因?qū)ζ錈o(wú)形資產(chǎn)出資瑕疵進(jìn)行有效糾正,首次公開(kāi)發(fā)行股票獲準(zhǔn)通過(guò) / 129
(二)安徽xx信息科技股份有限公司存在公司設(shè)立時(shí)無(wú)形資產(chǎn)出資超比例,但 IPO 申請(qǐng)仍獲準(zhǔn)通過(guò) / 130
第十一章 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 / 133
一、釋義 / 133
二、適用范圍 / 134
三、規(guī)則出處 / 134
四、律師實(shí)務(wù) / 134
五、參考案例 / 137
(一)江蘇xx股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市 / 137
(二)洛陽(yáng)xx股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市 / 137
(三)深圳市xx科技實(shí)業(yè)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市 / 137
第十二章 土地使用權(quán)的規(guī)范性 / 139
一、釋義 / 139
二、適用范圍 / 139
三、規(guī)則出處 / 140
四、律師實(shí)務(wù) / 141
五、參考案例 / 153
(一)上海xx商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)未獲通過(guò) / 153
(二)關(guān)于不予核準(zhǔn)湖南x(chóng)x農(nóng)牧股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)的決定 / 154
第十三章 內(nèi)部控制制度 / 156
一、釋義 / 156
二、適用范圍 / 156
三、規(guī)則出處 / 156
四、律師實(shí)務(wù) / 157
五、參考案例 / 162
(一)山東xx科技股份有限公司因內(nèi)控存在重大缺陷未按規(guī)定披露相關(guān)信息遭行政處罰 / 162
(二)廣東xx股份有限公司不嚴(yán)格執(zhí)行公司相關(guān)內(nèi)部控制制度,被深圳證券交易所出具監(jiān)管函 / 165
第十四章 股份回購(gòu) / 167
一、釋義 / 167
二、適用范圍 / 168
三、規(guī)則出處 / 169
四、律師實(shí)務(wù) / 169
五、參考案例 / 173
(一)xx礦業(yè)股份有限公司《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份的議案》 / 173
(二)xx生物科技集團(tuán)股份公司《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的議案》 / 174
第十五章 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) / 176
一、釋義 / 176
二、適用范圍 / 176
三、規(guī)則出處 / 176
四、律師實(shí)務(wù) / 178
五、參考案例 / 181
(一)安徽xx餐飲股份有限公司因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) IPO 被否 / 181
(二)天津xx公司因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) IPO 申請(qǐng)被否 / 182
第十六章 重大違法行為 / 184
一、釋義 / 184
二、適用范圍 / 184
三、規(guī)則出處 / 185
四、律師實(shí)務(wù) / 186
五、參考案例 / 189
(一)xx證券股份有限公司雖存在違法行為但未構(gòu)成重大違法,其 IPO 申請(qǐng)獲得通過(guò) / 189
(二)湖南x(chóng)x環(huán)保產(chǎn)業(yè)股份有限公司因重大違法行為 IPO申請(qǐng)被否 / 190
第十七章 證券內(nèi)幕交易 / 191
一、釋義 / 191
二、適用范圍 / 194
三、規(guī)則出處 / 194
四、律師實(shí)務(wù) / 195
五、參考案例 / 201
(一)顏xx內(nèi)幕交易案 / 201
(二)蘇xx內(nèi)幕交易案 / 203
(三)陽(yáng)xx內(nèi)幕交易案 / 206
第十八章 對(duì)賭協(xié)議 / 208
一、釋義 / 208
二、適用范圍 / 208
三、規(guī)則出處 / 209
四、律師實(shí)務(wù) / 209
五、參考案例 / 212
(一)xx資本管理有限公司與成都xx科技發(fā)展有限公司等與目標(biāo)公司有關(guān)的糾紛再審案[(2017)最高法民再 258 號(hào)] / 212
(二)山西xx公司 IPO 申請(qǐng)因?qū)協(xié)議被否決 / 213
第十九章 董事和高級(jí)管理人員的重大不利變化 / 215
一、釋義 / 215
二、適用范圍 / 215
三、規(guī)則出處 / 215
四、律師實(shí)務(wù) / 216
五、參考案例 / 219
(一)xx酒行連鎖管理股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)被否 / 219
(二)北京xx電氣技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)被否 / 220
第二十章 違規(guī)對(duì)外擔(dān)保 / 221
一、釋義 / 221
二、適用范圍 / 222
三、規(guī)則出處 / 222
四、律師實(shí)務(wù) / 223
五、參考案例 / 225
(一)廣西xx慧金公司(上市公司)違規(guī)對(duì)外擔(dān)保案 / 225
(二)鶴崗市xx新能源有限公司、中國(guó)xx銀行股份有限公司鶴崗分行金融借款合同糾紛案 / 226
(三)河南x(chóng)x公司可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)因違規(guī)對(duì)外擔(dān)保被否 / 226
第二十一章 舉報(bào)核查 / 228
一、釋義 / 228
二、適用范圍 / 228
三、規(guī)則出處 / 228
四、律師實(shí)務(wù) / 229
五、參考案例 / 232
(一)江西xx股份有限公司IPO申請(qǐng)被否 / 232
(二)廣東xx公司IPO申請(qǐng)中遭遇舉報(bào)核查 / 233
第二十二章 關(guān)聯(lián)交易 / 234
一、釋義 / 234
二、適用范圍 / 235
三、規(guī)則出處 / 235
四、律師實(shí)務(wù) / 238
五、參考案例 / 245
(一)浙江智能儀表股份有限公司IPO / 245
(二)上海環(huán)境集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券 / 246
第二十三章 股權(quán)代持 / 248
一、釋義 / 248
二、適用范圍 / 248
三、規(guī)則出處 / 249
四、律師實(shí)務(wù) / 251
五、參考案例 / 257
(一)河北xx股份公司 IPO 項(xiàng)目中股權(quán)代持的核查及清理 / 257
(二)江蘇xx公司新三板掛牌項(xiàng)目中股權(quán)代持的核查 / 258
第二十四章 股份支付 / 260
一、釋義 / 260
二、適用范圍 / 260
三、規(guī)則出處 / 260
四、律師實(shí)務(wù) / 262
五、參考案例 / 269
(一)湖南x(chóng)x公司IPO 之前的股份支付 / 269
(二)廈門(mén)xx公司股份定向增發(fā)中的股份支付 / 270
第二十五章 上市公司并購(gòu)重組業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償 / 271
一、釋義 / 271
二、適用范圍 / 271
三、規(guī)則出處 / 271
四、律師實(shí)務(wù) / 272
五、參考案例 / 276
(一)渤海xx股份有限公司收購(gòu)嘉誠(chéng)xx公司之業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償約定 / 276
(二)廣東xx醫(yī)藥公司收購(gòu)湖北xx醫(yī)藥公司全部股權(quán)之業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償 / 277
第二十六章 信息披露 / 279
一、釋義 / 279
二、適用范圍 / 279
三、規(guī)則出處 / 279
四、律師實(shí)務(wù) / 281
五、參考案例 / 283
(一)北京xx科技股份公司申請(qǐng)科創(chuàng)板上市被終止審核 / 283
(二)浙江xx股份有限公司因信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確,浙江證監(jiān)局對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予出具警示函的監(jiān)督管理措施 / 285
第二十七章 征集委托投票權(quán) / 287
一、釋義 / 287
二、適用范圍 / 288
三、規(guī)則出處 / 288
四、律師實(shí)務(wù) / 289
五、參考案例 / 292
(一)深圳xx科技股份有限公司股東大會(huì)、董事會(huì)征集投票權(quán) / 292
(二)大連xx娛樂(lè)股份有限公司股東大會(huì)股東征集投票權(quán) / 292
第二十八章 募集資金投向 / 293
一、釋義 / 293
二、適用范圍 / 293
三、規(guī)則出處 / 293
四、律師實(shí)務(wù) / 295
五、參考案例 / 297
(一)湖北xx公司再融資申請(qǐng)被否 / 297
(二)陜西xx公司再融資申請(qǐng)被否決 / 297
后 記 / 299