章　股權讓與擔保概述
　　一、讓與擔保
　　　（一）讓與擔保的一般概念
　　�。ǘ�）讓與擔保的一般特性
　　�。ㄈ�）讓與擔保分類
　　　實務疑難問題
　　　·后讓與擔保權人是否享有優(yōu)先受償權？
　　二、股權讓與擔保
　　　（一）股權讓與擔保的概念
　　�。ǘ�）股權讓與擔保的法律特征
第二章　股權讓與擔保規(guī)定歷史沿革
　　一、《人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》（215年9月1日）
　　二、《人民法院關于進一步加強金融審判工作的若干意見》（法發(fā)〔217〕22號）（217年8月4日）
　　三、《人民法院第二巡回法庭法官會議紀要》（217年9月27日）
　　四、人民法院審判委員會劉貴祥在全國法院民商事審判工作會議上的講話（219年7月3日）
　　五、《全國法院民商事審判工作會議紀要》（219年11月8日）
　　六、《人民法院、國家發(fā)展和改革委員會關于為新時代加快完善社會主義市場經(jīng)濟體制提供司法服務和保障的意見》（法發(fā)〔22〕25號）（22年7月2日）
　　七、《中華人民共和國民法典》（221年1月1日）
　　八、《人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（221年1月1日）
第三章　股權讓與擔保效力
　節(jié)　股權讓與擔保的合同效力
　　一、股權讓與擔保的裁判實踐
　　　（一）股權讓與擔保合同無效的裁判觀點梳理
　　　（二）股權讓與擔保合同有效的裁判觀點梳理
　　二、股權讓與擔保合同是否因屬通謀虛偽表示而無效
　　　（一）通謀虛偽表示的含義
　　�。ǘ�）實務中認定屬于通謀虛偽表示的裁判觀點梳理
　　�。ㄋ模�實務中認為不屬于通謀虛偽表示的裁判觀點梳理
　　三、股權讓與擔保合同是否因屬以合法形式掩蓋非法目的而無效
　　四、股權讓與擔保是否違反禁止流質原則
　　　（一）禁止流質原則概述
　　�。ǘ�）股權讓與擔保糾紛中認定為流質條款的裁判觀點梳理
　　�。ㄈ�）股權讓與擔保糾紛中不認定為流質條款的裁判觀點梳理
　　�。ㄋ模┕P者的觀點
　　�。ㄎ澹�《民法典》對流質條款的立法觀點
　第二節(jié)　股權讓與擔保的物權效力
　　一、股權讓與擔保是否具有物權效力
　　　（一）部分法院認為無效
　　�。ǘ�）大部分法院對股權讓與擔保物權效力給予了肯定
　　　（三）筆者的觀點
　　二、股權讓與擔保權人是否具有優(yōu)先受償權
　　�。ㄒ唬┚哂袃�(yōu)先受償權的裁判觀點梳理
　　　（二）不具有優(yōu)先受償權的裁判觀點梳理
　　�。ㄈ�）筆者的觀點
　　　　實務疑難問題　
　　　·1.提供股權讓與擔保是否需要征得其他股東同意？
　　　·2.變動中的不特定債權能否成為股權讓與擔保對象？
　　　·3.債務人能否確認股權讓與擔保協(xié)議無效？
　　　·4.債務人未能清償債務時，是否解除股權讓與擔保協(xié)議？
　　　·5.股權讓與擔保協(xié)議沒有約定回購事項，是否影響協(xié)議效力？
　　　·6.保證人為股權轉讓協(xié)議受讓方應支付給轉讓方的股權轉讓款提供擔保，并在嗣后以借款形式確定下來，是否有效？
　　　·7.未辦理工商變更登記的股權讓與擔保合同是否有效？
　　　·8.拋股借款性質是股權讓與擔保嗎？
　　　·9.借款協(xié)議無效,為其提供擔保而簽訂的股權轉讓合同的效力如何認定?
　　　·1.股權讓與擔保權人能否用他人股權對借款予以擔保？
　　　·11.股權讓與擔保合同關于擔保物價值不足以覆蓋相關債務，即使債務履行期尚未屆滿，債權人能否主張行使讓與擔保權利的約定有效？
　　　·12.股權讓與擔保流質條款無效后，債權人還能依法處置讓與擔保股權嗎？
　　　·13.債權人能否自力清算？
　　　·14.雙方約定以股抵債，債權人就能成為公司股東嗎？
　　　·15.債務人未按時清償債務時，能否要求債權人返還讓與擔保的股權？
　　　·16.債務履行期未屆滿，債權人可否依約主張讓與擔保權？
　　　·17.債權人已實際控制債務人公司并享有股權的各項權利是否構成流質？
　　　·18.讓與擔保權人根據(jù)股權讓與擔保協(xié)議而將股權變更到自己名下是否直接構成流質？
　　　·19.讓與擔保權人能否直接成為股東？
　　　·2.債務人以其股權為其債務與債權人簽訂股權讓與擔保協(xié)議的，一旦條件成就，債權人可否憑借持該股權讓與擔保協(xié)議訴至法院，確認相關股權為債權人所有？
　　　·21.后讓與擔保是否具有物權效力？
第四章　股權讓與擔保司法認定
　　一、探究當事人真實意思表示的司法認定實踐
　　二、股權讓與擔保司法認定的著力點
　　�。ㄒ唬┦欠翊嬖谥鱾鶆蘸贤�和擔保從合同（股權轉讓協(xié)議）兩份合同
　　�。ǘ�）讓與擔保權人是否行使股東權利
　　�。ㄈ�）公司經(jīng)營權和控制權仍由出讓股東負責和掌控
　　　（四）簽署股權轉讓協(xié)議是否僅為辦理股權變更工商登記需要
　　�。ㄎ澹┕蓹噢D讓是否具有擔保功能
　　�。�六）是否支付固定收益
　　　（七）是否支付股權轉讓對價
　　�。ò耍┦欠窦s定了股權回轉條件
　　�。ň牛┊斒氯耸欠褡哉J
　　三、實務中不認定為股權讓與擔保的情形
　　 實務疑難問題
　　　·1.未簽訂書面合同，能否成立股權讓與擔保法律關系？
　　　·2.債務人可以用股權讓與擔保形式為債務擔保人提供反擔保嗎？
　　　·3.公司對外擔保時，需要讓與擔保權人同意嗎？
　　　·4.法定代表人未經(jīng)讓與擔保權人同意以公司名義對外提供擔保有效嗎？
　　　·5.委托經(jīng)營讓與擔保是股權讓與擔保嗎？
　　　·6.能否以股票提供讓與擔保？
　　　·7.股權讓與擔保中,出讓人對受讓人負有信息披露義務嗎？
　　　·8.股份贈與能作為股權讓與擔保方式嗎？
　　　·9.債權人可以將股權讓與擔保權轉讓給他人嗎？
　　　·1.讓與擔保權人單方面向公司投入資金，能否視為其實際履行股東義務及行使股東權利？
　　　·11.讓與擔保權人的受托人對公司債務提供擔保時，誰是擔保責任主體？
　　　·12.股權讓與擔保屬于對賭條款嗎？
　　　·13.股權讓與擔保應在何時設立？
　　　·14.能否以增資擴股作為股權讓與擔保方式？
　　　·15.能否以信托方式作為股權讓與擔保方式？
　　　·16.僅在公司內部將股東姓名記載股東名冊了，而不變更工商登記，是否構成股權讓與擔保？
　　　·17.股權進行重新分配是股權讓與擔保的方式嗎？
第五章　股權讓與擔保和其他法律關系的區(qū)別
　節(jié)　股權讓與擔保和股權轉讓
　　一、股權讓與擔保和股權轉讓的區(qū)別
　　二、股權讓與擔保還是股權轉讓的司法認定
　　�。ㄒ唬┖贤�目的不同
　　�。ǘ�）獨立存在債務主合同
　　　（三）保障債權實現(xiàn)
　　�。ㄋ模┎恢Ц豆蓹噢D讓款
　　�。ㄎ澹┦杖」潭ɑ貓�
　　�。�六）約定股權回轉
　　　（七）受讓股權不被第三方追索
　　�。ò耍┎环�合股權轉讓交易習慣
　　�。ň牛┎幌碛泄蓶|權利
　　�。ㄊ�）協(xié)議明確使用讓與擔保等用語
　　三、實務中，不認定為股權讓與擔保的情形
　　�。ㄒ唬﹨f(xié)議不能反映存在擔保關系
　　�。ǘ�）另案中確認為股權轉讓協(xié)議
　　　　實務疑難問題
　　　·1.股權讓與擔保權人應當支付股權轉讓款嗎？
　　　·2.出讓人的股東權益是否喪失？
　　　·3.受讓方是否參與公司的經(jīng)營決策及管理？
　　　·4.擔保期限是否為股權讓與擔保合同的要素？
　　　·5.讓與擔保權人能否主動要求返還受讓股權？
　　　·6.能否以在未支付股權轉讓款的情況下，辦理股權變更登記來推定為股權讓與擔保？
　　　·7.股權讓與擔保中的善意取得如何認定？
　　　·8.股權讓與擔保合同必須以約定股東權利的行使方式及范圍為識別要件嗎？
　　　·9.股權轉讓協(xié)議和借款協(xié)議分別簽署時，借貸和股權轉讓是兩個獨立的法律關系嗎？
　　　·1.債務清償是否影響《股權轉讓協(xié)議》的性質？
　　　·11.股權定向受讓選擇權的約定是不是股權讓與擔保？
　第二節(jié)　股權讓與擔保和股權代持
　　一、股權讓與擔保與股權代持的區(qū)別
　　二、股權讓與擔保和股權代持的實踐爭議
　　三、股權讓與擔保中，擔保權人如何要求成為名義股東
　第三節(jié)　股權讓與擔保與股權質押
　　一、股權讓與擔保的性質爭議
　　�。ㄒ唬┮环N觀點認為，股權讓與擔保的性質為股權質押
　　�。ǘ�）另一種觀點認為，股權讓與擔保不是股權質押
　　二、股權質押和股權讓與擔保的相同點
　　三、股權質押和股權讓與擔保的不同點
　　�。ㄒ唬┓�律屬性不同
　　　（二）權利屬性不同
　　�。ㄈ�）效力功能不同
　　　（四）登記方式不同
　第四節(jié)　股權讓與擔保和股權回購
　　一、股權讓與擔保和法定股權回購的區(qū)別
　　二、股權讓與擔保與約定股權回購的區(qū)別
　第五節(jié)　以股抵債和股權讓與擔保
　　一、以股抵債和股權讓與擔保的區(qū)別
　　二、以股抵債還是股讓與擔保的司法認定著力點
　　�。ㄒ唬﹤鶆帐欠袂逅�
　　　（二）債務是否消滅
　　�。ㄈ�）是否限制股東權利
　　�。ㄋ模┦欠窦s定股權回贖
　　�。ㄎ澹┦欠癯薪庸�司債務和股東權利及義務
　　�。�六）債權人對以股抵債是否認可
　　�。ㄆ撸┦欠穹�合正常的商業(yè)習慣
　第六節(jié)　股權讓與擔保和名股實債
　　一、名股實債的含義
　　二、明股實債的性質與效力
　　三、明股實債的司法認定
　　四、明股實債與股權投資關系中的對賭協(xié)議
　　五、明股實債交易結構的特征
　　六、明股實債與股權讓與擔保的共性與不同
　　七、名股實債中的協(xié)議效力認定
第六章　讓與擔保權人是否具有股東資格
　　一、擔保權人是否具有股東身份的認定標準
　　二、實務中擔保權人是否具有股東資格的認定
　　　（一）擔保權人僅為名義股東，非實際股東
　　�。ǘ�）當事人的真實意思不是股權轉讓，擔保權人并未取得股東資格
　　�。ㄈ�）擔保人并沒有喪失股東權益，仍享有股東資格
　　�。ㄋ模┕ど痰怯泝H是宣示性登記而非設權性登記，不應僅以工商登記確認股東資格
　　�。ㄎ澹�擔保權人僅享有質權，不享有所有權
　　　（六）未經(jīng)清算程序，擔保權人不能直接行使股東權利
　　　　實務疑難問題
　　　·1.在以股權信托投資的讓與擔保中，投資人是否取得股東資格？
　　　·2.讓與擔保權人是否承擔出資責任？
　　　·3.讓與擔保權人是否享有表決權？
　　　·4.讓與擔保權人召開股東會所作出的股東會決議是否有效？
　　　·5.讓與擔保權人直接處置股權的股東會決議是否有效？
　　　·6.讓與擔保權人是否有權提起公司決議之訴？
　　　·7.股權讓與擔保權人表決通過的股東會決議有效嗎？
　　　·8.讓與擔保權中能否約定股權轉讓人的一票否決權？
　　　·9.讓與擔保權人可以簽署為其擔保的股東會決議嗎？
　　　·1.讓與擔保權人是否享有分紅權？
　　　·11.讓與擔保權人是否享有股東知情權？
　　　·12.讓與擔保權人是否享有經(jīng)營管理權？
　　　·13.股權讓與擔保協(xié)議排除實際股東參與經(jīng)營管理的約定有效嗎？
　　　·14.讓與擔保權人違規(guī)將股權質押，能否視為其已實際行使了股東權利？
　　　·15.讓與擔保權人能否擔任法定代表人？
　　　·16.讓與擔保權人能否保管公司證照？
　　　·17.公司能否訴求讓與擔保權人返還公司證照？
　　　·18.公司召開股東會免除讓與擔保權人的法定代表人職務時，讓與擔保權人應否返還公司證照？
　　　·19.讓與擔保權人能否代表公司要求其他股東返還公司印章、證照及撤換法定代表人？
　　　·2.讓與擔保權人能否以召開股東會免除法定代表人職務的方式，要求該法定代表人返還公司證照？
　　　·21.讓與擔保權人能否以其掌握公司公章為由認定其實際取得股東身份？
　　　·22.其他股東是否享有優(yōu)先購買權？
　　　·23.讓與擔保權人登記為公司股東時，應否遵守一人公司相關規(guī)定？
　　　·24.債務人將部分股東權利讓渡給債權人的約定是否有效？
　　　·25.辦理工商變更登記被記載為股東后，讓與擔保權人就是股東嗎？
　　　·26.股權讓與擔保中，當事人辦理股權工商變更登記的行為是否就是股權轉讓？
　　　·27.股權讓與擔保中何時發(fā)生股權轉移？
　　　·28.擔保人出資不實，是否影響其股東資格？
　　　·29.擔保權人以公司對外提供擔保，有效嗎？
　　　·3.公司能否訴求確認讓與擔保權人不具有股東資格？
　　　·31.讓與擔保人請求確認股東資格確認糾紛中能否申請股權變更登記？
　　　·32.讓與擔保人在股東資格確認案中能否訴請公司簽發(fā)出資證明書，并將其記載于股東名冊？
　　　·33.讓與擔保人能否訴求法院確認讓與擔保權人不具有目標公司股東資格？
　　　·34.擔保人能否訴求法院確認擔保權人持有的股權為其所有？
　　　·35.擔保人能否訴求法院否定擔保權人名義股東身份？
　　　·36.股權讓與擔保合同未履行時，債權人是否有權要求償還借款？
第七章　股權讓與擔保實現(xiàn)
　　一、讓與擔保股權回轉
　　 實務疑難問題
　　　·1.債務人能否以債權人未支付股權轉讓對價為由，要求收回股權？
　　　·2.為工商變更登記而簽署的《股權轉讓協(xié)議》中的股權轉讓價款對當事人有約束力嗎？
　　　·3.股權讓與擔保轉讓人能否要求受讓人支付股權價款？
　　　·4.在債務人清償債務時，擔保權人能否以債務人差欠主債務以外的款項為由，拒絕返還股權？
　　　·5.債務人雖然逾期償還了債務，但未承擔逾期還款的違約責任時，債務人能否要求債權人返還股權？
　　　·6.債務人僅履行了部分債務時，是否有權要求擔保權人返還股權？
　　　·7.當事人為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就，對此應如何處理？
　　　·8.債務人未辦理股權過戶手續(xù)時，實現(xiàn)讓與擔保股權的條件是否成就？
　　　·9.當事人能否另行約定股權回轉條件？
　　二、讓與擔保股權清算
　　�。ㄒ唬┕蓹嘧屌c擔保實現(xiàn)程序
　　�。ǘ�）股權讓與擔保實現(xiàn)中的流質問題
　　�。ㄈ�）《民法典》后的流質處理
　　　實務疑難問題
　　　·1.當事人約定債權人有權直接處置股權，并在還清債務后將剩余款項返還給債務人，是流質條款嗎？
　　　·2.不能清償債務時，能否直接確認股權讓與擔保權人的持股比例？
　　　·3.當事人約定在債務不能清償時，債權人有權隨意處置股權有效嗎？
　　　·4.禁止流質條款無效，會導致股權讓與擔保合同全部無效嗎？
　　　·5.當事人對股權讓與擔保實現(xiàn)約定了禁止流質條款時，讓與擔保股權如何實現(xiàn)？
　　　·6.債權人能否單方指定評估機構對擔保股權評估，依據(jù)評估結果取得股權？
　　　·7.已經(jīng)登記為股東的債權人在實現(xiàn)讓與擔保時是否構成抽逃出資？
　　　·8.讓與擔保股權被合法處置后，轉讓方有權再主張權利嗎？
　　　·9.債務人清償債務后，股權讓與擔保權人能否以訟爭股權涉及國有資產(chǎn)處置為由，應經(jīng)過資產(chǎn)評估核定股價并支付價款后才能辦理股權轉讓手續(xù)？
　　　·1.在部分債務未屆清償期時，當事人就約定讓與擔保股權清算條款有效嗎？
　　　·11.債務人未清償?shù)狡趥鶆盏模�讓與擔保權人能否徑行取得股權？
　　　·12.當事人能否直接在股權讓與擔保的清算條款中約定股權價值？
　　　·13.股權折價清償時，其他股東是否享有優(yōu)先購買權？
　　　·14.能否以將來變動中的不特定債權作為讓與擔保的被擔保債權？
　　　·15.沒有約定借款期限時，股權代持期間能否視為具體還款時間？
　　　·16.債務人提供股權讓與擔保的同時，第三人又向債權人出具擔保函，各方應如何履行擔保責任？
　　　·17.當事人未約定清算條款，也無法將合同條款解釋為清算條款時，如何處理？
　　　·18.實現(xiàn)股權讓與擔保時，采取的方式是拍賣還是變賣？
　　　·19.讓與擔保是否可以通過實現(xiàn)擔保物權案件的特別程序實現(xiàn)權利？
　　　·2.債務人不能履行到期債務時，債權人可以自行評估、拍賣其名下的股權嗎？
　　　·21.股權讓與擔保合同未履行時，債權人有權要求償還借款嗎？
　　　·22.債務不能按期清償，擔保權人是否有權要求債務人協(xié)助辦理股權變更登記？
　　　·23.讓與擔保股權價值可以不經(jīng)評估，而由當事人商定嗎？
　　　·24.擔保權人應否返還該債務數(shù)額與股權價值之間的差額？
　　　·25.能否因債權人不履行清算義務，據(jù)此認定股權讓與擔保合同目的不能實現(xiàn)？
　　　·26.擔保人能否訴求解除股權讓與擔保協(xié)議的同時，要求擔保權人向其返還股權？
　　　·27.擔保人能否要求擔保權人返還其法定代表人身份？
第八章　股權讓與擔保與債權人執(zhí)行
　　一、股權讓與擔保與債權人執(zhí)行交叉概述
　　二、實際股東對抗名義股東債權人執(zhí)行股權
　　　（一）可以對抗第三人執(zhí)行的司法觀點
　　�。ǘ�）不能對抗第三人執(zhí)行的司法觀點
　　　(三)能否對抗債權人執(zhí)行的中立觀點
　　�。ㄋ模┕P者的觀點
　　三、公司債權人以出資瑕疵為由追加名義股東為被告或被執(zhí)行人
　　�。ㄒ唬┓N觀點認為，可以追加，即名義股東不得對抗第三人
　　�。ǘ�）第二種觀點認為，不應追加名義股東即擔保權人為被執(zhí)行人
　　�。ㄈ�）筆者的觀點
　　　實務疑難問題
　　　·1.股權讓與擔保權人能否對抗公司及其他股東要求其繼續(xù)履行出資義務？
　　　·2.債權人能否對登記在讓與擔保權人名下的股權進行訴訟保全或強制執(zhí)行？
　　　·3.債權人能否基于抽逃出資而追加讓與擔保權人為被執(zhí)行人？
　　　·4.《執(zhí)行異議規(guī)定》第26條第2款能否適用于案外人執(zhí)行異議之訴？
　　　·5.股權讓與擔保糾紛中，法院是否有必要查明轉讓人繳納出資情況？
　　　·6.如何理解《公司法》第32條規(guī)定的第三人？《公司法》第32條規(guī)定的第三人是否僅指與顯名股東存在股權交易關系的債權人？
　　　·7.擔保人是否有權提起執(zhí)行異議之訴？
　　　·8.登記為名義股東的受讓人，在實現(xiàn)債權后不再擔任名義股東，而此時公司又不能清償債務的，債權人能否據(jù)此請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚�補充賠償責任？
　　　·9.投資權益顯名化其實質是否變相請求對于查封狀態(tài)下的案涉股權權屬進行變更和處分的問題？
第九章　破產(chǎn)清算程序中的股權讓與擔保
　　一、破產(chǎn)程序中，擔保權人是否取得股權？
　　二、破產(chǎn)程序中，擔保人能否訴求確認股東資格？
　　三、讓與擔保股權是否屬于擔保人的破產(chǎn)財產(chǎn)?
　　四、破產(chǎn)程序中，擔保權人是否享有別除權？
　　五、破產(chǎn)程序中，讓與擔保股權屬于劣后債權嗎？
　　六、讓與擔保股權設定質押時，擔保權人與質權人的受償順序如何？
　　七、破產(chǎn)程序中，擔保權人優(yōu)先受償是否構成個別清償行為而無效？
　　八、破產(chǎn)程序中，擔保人能否要求股權回轉？
　　九、擔保股權是否屬于擔保人的破產(chǎn)財產(chǎn)？擔保權人能否行使取回權？
　　十、擔保人能否行使取回權？
　　十一、擔保權人是否享有破產(chǎn)申請權？
第十章　股權讓與擔保訴訟中的實務疑難問題
　　一、法律關系認定實務疑難問題
　　　（一）股權讓與擔保是民間借貸法律關系，還是股權轉讓法律關系？
　　　（二）股權讓與擔保中的股權轉讓協(xié)議究竟是擔保協(xié)議還是股權轉讓協(xié)議？
　　�。ㄈ�）債務清償后，是否影響股權轉讓協(xié)議的性質？
　　　（四）當事人簽訂抵押合同后又簽署的股權轉讓協(xié)議還是股權讓與擔保嗎？
　　�。ㄎ澹┓�律關系為股權讓與擔保時，是否有必要審查公司市值及股權價值？
　　�。�六）讓與擔保權人能否訴求法院確認股權轉讓協(xié)議為股權讓與擔保？
　　　（七）股權讓與擔保與人的保證并存時，債權人有權選擇擔保方式嗎？
　　�。ò耍┠芊褚孕略O公司的方式設立股權讓與擔保？
　　�。ň牛┕蓹嘧屌c擔保人未在借款協(xié)議上簽名，能否設立股權讓與擔保？
　　　（十）債權人能否起訴確認股權轉讓協(xié)議有效，確認其享有債務人股權？
　　�。ㄊ�一）股權讓與擔保協(xié)議僅為復印件時，能否作為證據(jù)？
　　二、案由實務疑難問題
　　�。ㄒ唬┕蓹嘧屌c擔保糾紛案件的案由是股權轉讓糾紛嗎？
　　�。ǘ�）在同一案件中既存在股權轉讓協(xié)議效力糾紛，還存在公司股東資格確認糾紛時，案件定性為哪個糾紛？
　　�。ㄈ�）擔保權人擅自轉讓股權而產(chǎn)生的賠償責任糾紛案由是什么？
　　三、訴訟主體實務疑難問題
　　　（一）擔保權人是股權轉讓糾紛案件的適格主體嗎？
　　�。ǘ�）當事人起訴要求確認股權轉讓合同無效，應否將公司列為第三人？
　　�。ㄈ�）股權讓與擔保中的股東資格確認糾紛如何列明訴訟主體？
　　四、管轄實務疑難問題
　　�。ㄒ唬┕蓹嘧屌c擔保糾紛案件如何確定管轄？
　　�。ǘ�）股權讓與擔保協(xié)議既約定訴訟管轄，又約定仲裁管轄時，應由哪個機構管轄？
　　�。ㄈ�）讓與擔保人申請破產(chǎn)重整后，應由哪個法院管轄股權讓與擔保糾紛案？
　　五、違約責任實務疑難問題
　　�。ㄒ唬┕蓹嘧屌c擔保中如何認定違約責任？
　　�。ǘ�）讓與擔保權人擅自處分股權的賠償金額如何確定?
　　�。ㄈ�）讓與擔保的股權受讓方為自身利益處置公司資產(chǎn)造成公司損失的是否應當承擔賠償責任？
　　�。ㄋ模�擔保股權和法定代表人在訴訟過程中已發(fā)生變更時，能否合并審理？
　　六、侵權責任實務疑難問題
　　�。ㄒ唬┕蓹嘧屌c擔保中的侵權責任如何認定？
　　�。ǘ�）提供股權讓與擔保是否損害出讓人配偶的合法權益？
　　七、合同解除實務疑難問題
　　　（一）擔保權人能否直接訴求解除股權讓與擔保合同？
　　�。ǘ�）如何確定股權擔保協(xié)議是否符合解除條件？
　　�。ㄈ�）擔保股權被長期凍結工商登記，擔保權人能否解除股權讓與擔保合同？
　　�。ㄋ模�擔保人能否以受讓人未支付股權轉讓款為由訴求解除股權讓與擔保合同？
　　�。ㄎ澹�擔保權人能否以擔保人隱瞞公司稅務違法情況為由訴求解除股權讓與合同？
　　　（六）擔保權人能否以擔保人隱瞞公司債務為由訴求解除股權讓與合同？
　　�。ㄆ撸�擔保權人能否以公司破產(chǎn)清算為由訴求解除股權讓與合同？
　　八、撤銷之訴實務疑難問題
　　�。ㄒ唬�擔保人的其他債權人可以對轉讓股權行使撤銷權嗎？
　　九、顯失公平實務疑難問題
　　�。ㄒ唬┕蓹嘧屌c擔保是否屬于顯失公平？
　　　（二）如何認定股權讓與擔保顯失公平問題？
第十一章　股權讓與擔保合同核心條款簡述
　　一、當事人條款
　　二、鑒于條款
　　三、前提條件條款
　　四、擔保范圍條款
　　五、擔保期限條款
　　六、工商變更登記
　　七、股東權利限制條款
　　八、股權回轉條款
　　九、清算條款
　　十、權利義務轉讓條款
　　十一、違約責任條款
附錄：股權讓與擔保經(jīng)典案例目錄