在對(duì)公司法條款進(jìn)行新舊對(duì)比的基礎(chǔ)上進(jìn)行重點(diǎn)解讀,是本書的最大特點(diǎn)。新《公司法》266個(gè)條文中,共有230個(gè)條文是新增或有修改,其中163個(gè)是新增或?qū)嵸|(zhì)修改條文,針對(duì)這些新增和重點(diǎn)的實(shí)質(zhì)修改,我們從立法背景、實(shí)踐爭(zhēng)議、起草過程、理論證成、立法原意等方面進(jìn)行全面論述,以有助于大家更好地理解這些修改變化。 對(duì)實(shí)務(wù)中的一些焦點(diǎn)問題進(jìn)行梳理,以實(shí)務(wù)問題的形式展現(xiàn)出來,是本書的另一特色。從理論到實(shí)踐歷來是法律適用的難題,我們基于自身長(zhǎng)期的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),結(jié)合本次公司法重點(diǎn)修改,梳理實(shí)務(wù)問題,為讀者在實(shí)踐中更好地適用公司法提供必要的實(shí)務(wù)指引。 注意與現(xiàn)有法律法規(guī)的橫向?qū)Ρ茹暯樱嗍潜緯闹c(diǎn)之一。公司法是商事領(lǐng)域的基石性法律,與之相關(guān),還存在大量證券、會(huì)計(jì)等方面的法律法規(guī),均需適用公司法的理論與實(shí)踐來支撐,同樣,在具體適用公司法相關(guān)條文時(shí),亦需要與這些法律法規(guī)相指引對(duì)照。本書力圖在解讀相關(guān)條文時(shí),把相關(guān)的法律法規(guī)加以引述對(duì)比,方便讀者在實(shí)踐中的具體運(yùn)用。
作者在本書對(duì)最新公司法進(jìn)行逐條精準(zhǔn)解讀,用豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)對(duì)讀者進(jìn)行實(shí)務(wù)指導(dǎo)。本書是一本學(xué)習(xí)適用最新公司法難得的優(yōu)質(zhì)工具書。
序
當(dāng)代社會(huì),無論東方還是西方,每一個(gè)公民和組織的行為都要受到國(guó)家法律的約束,唯有如此,才能保證社會(huì)的良性發(fā)展。公司作為現(xiàn)代社會(huì)最重要的組織形式之一,同樣要有一部法律對(duì)其進(jìn)行全面規(guī)范,這就是公司法。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下,公司又是最重要的市場(chǎng)主體,制定一部科學(xué)、完善的公司法,對(duì)于確立現(xiàn)代企業(yè)制度,完善企業(yè)法人制度,規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)和保障社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,意義重大。
歷經(jīng)三年多,系統(tǒng)修訂的新《公司法》于2023年12月29日經(jīng)十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過,自2024年7月1日起正式施行。全國(guó)4300余萬家有限公司、50余萬家股份公司、5300余家上市公司基礎(chǔ)制度發(fā)生重大變革!新《公司法》共15章266條,較之原《公司法》實(shí)際增加、修改條文占比超過75%,在股東出資責(zé)任與權(quán)益保護(hù)、公司資本制度、公司治理制度、公司決議效力、公司登記、公司債券等規(guī)定方面均有較大變化。
博學(xué)之,明辨之,篤行之,作為實(shí)務(wù)工作者,全面深入學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)公司法,并在具體工作中正確適用,亦是應(yīng)有之義。我作為一個(gè)從事了三十余年實(shí)務(wù)工作的法律工作者,一直擔(dān)任國(guó)內(nèi)某大型公司的總法律顧問,在具體適用公司法的過程中,對(duì)公司法的理論和實(shí)務(wù)產(chǎn)生了濃厚的興趣;貞1996年受恩于王保樹先生,為我從事公司法的啟蒙奠定了扎實(shí)的基礎(chǔ),又得益于長(zhǎng)期擔(dān)任中國(guó)政法大學(xué)法律碩士學(xué)院兼職教授的工作機(jī)會(huì),通過授課、研究、交流,從中汲取了營(yíng)養(yǎng),為我的公司法探索之路提供了重要的支撐。我的同事孫旭輝女士亦長(zhǎng)期從事與公司法相關(guān)的實(shí)務(wù)工作,并對(duì)新《公司法》進(jìn)行了深入的學(xué)習(xí)研究,承擔(dān)了本書大部分的撰寫工作。值此新《公司法》出臺(tái)之際,我們?cè)谡J(rèn)真學(xué)習(xí)研究的基礎(chǔ)上,把自己對(duì)新法的理解與領(lǐng)悟編輯成冊(cè),一饗同樣對(duì)公司法感興趣有需要的讀者,也算傾盡所學(xué)對(duì)公司法的貫徹落實(shí)盡一份責(zé)任。
在對(duì)公司法條款進(jìn)行新舊對(duì)比的基礎(chǔ)上進(jìn)行重點(diǎn)解讀,是本書的最大特點(diǎn)。新《公司法》266個(gè)條文中,共有230個(gè)條文是新增或有修改,其中163個(gè)是新增或?qū)嵸|(zhì)修改條文,針對(duì)這些新增和重點(diǎn)的實(shí)質(zhì)修改,我們從立法背景、實(shí)踐爭(zhēng)議、起草過程、理論證成、立法原意等方面進(jìn)行全面論述,以有助于大家更好地理解這些修改變化。
對(duì)實(shí)務(wù)中的一些焦點(diǎn)問題進(jìn)行梳理,以實(shí)務(wù)問題的形式展現(xiàn)出來,是本書的另一特色。從理論到實(shí)踐歷來是法律適用的難題,我們基于自身長(zhǎng)期的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),結(jié)合本次公司法重點(diǎn)修改,梳理實(shí)務(wù)問題,為讀者在實(shí)踐中更好地適用公司法提供必要的實(shí)務(wù)指引。
注意與現(xiàn)有法律法規(guī)的橫向?qū)Ρ茹暯,亦是本書的著力點(diǎn)之一。公司法是商事領(lǐng)域的基石性法律,與之相關(guān),還存在大量證券、會(huì)計(jì)等方面的法律法規(guī),均需適用公司法的理論與實(shí)踐來支撐,同樣,在具體適用公司法相關(guān)條文時(shí),亦需要與這些法律法規(guī)相指引對(duì)照。本書力圖在解讀相關(guān)條文時(shí),把相關(guān)的法律法規(guī)加以引述對(duì)比,方便讀者在實(shí)踐中的具體運(yùn)用。
由于我和孫旭輝女士更多地側(cè)重于對(duì)公司法的實(shí)務(wù)運(yùn)用,理論證成方面是我們的相對(duì)短板,在寫作的過程中,有幸得到了扈紀(jì)華教授、王毓瑩教授、郝作成研究員的指導(dǎo)和點(diǎn)撥,在此深表謝意。知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社彭小華先生為本書的出版殫精竭慮,提供了大量的合理化建議,在此一并致謝!
陸游有言:古人學(xué)問無遺力,少年功夫老始成;紙上得來終覺淺,絕知此事要躬行。法律知識(shí)學(xué)習(xí)探索的道路永無止境,本書的集結(jié)成冊(cè),既是對(duì)過往的總結(jié),也是繼續(xù)前行的新起點(diǎn),我們?cè)副蟹扇司媲缶膶I(yè)精神,在公司法理論與實(shí)務(wù)的來回轉(zhuǎn)致中,不負(fù)時(shí)代、砥礪前行!
丁 琛
2024年2月于北京
丁琛,全國(guó)優(yōu)秀律師、北京榜樣·律師楷模、全國(guó)律師行業(yè)優(yōu)秀黨員律師。長(zhǎng)期從事公司法、私募股權(quán)投資律師實(shí)務(wù),承辦過百余件公司設(shè)立、投融資、公司治理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購(gòu)、重組等業(yè)務(wù),對(duì)公司法理論和實(shí)務(wù)有較為深刻的認(rèn)知。2006年至今擔(dān)任某大型集團(tuán)公司總法律顧問,先后受聘北京大學(xué)法學(xué)院、清華大學(xué)法學(xué)院碩士研究生兼職導(dǎo)師、中國(guó)政法大學(xué)法律碩士學(xué)院兼職教授
孫旭輝,知名公司法實(shí)務(wù)專家,有近二十年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn),主要從事民商事訴訟及非訴法律業(yè)務(wù),曾長(zhǎng)期擔(dān)任大型企業(yè)法律顧問,具有基金從業(yè)資格,對(duì)公司法、證券基金相關(guān)業(yè)務(wù)有較深研究,在《人民司法》《人民法院報(bào)》等刊物上發(fā)表多篇文章。
目 錄
第一章 總則
第二章 公司登記
第三章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)
第四章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第五章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè)立
第二節(jié) 股東會(huì)
第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理
第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第六章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第七章 國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第八章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
第九章 公司債券
第十章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第十一章 公司合并、分立、增資、減資
第十二章 公司解散和清算
第十三章 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
第十四章 法律責(zé)任
第十五章 附則