第一章證券市場概述 第一節(jié)證券市場的概念與特征 一、證券市場的基本概念 二、證券市場的特征 三、證券市場的分類 第二節(jié)證券市場的構成要素與市場功能 一、證券市場的構成要素 二、證券市場的功能 第三節(jié)我國證券交易市場的發(fā)展歷程 第二章證券法律業(yè)務概述 第一節(jié)證券法律業(yè)務的基本概念和范圍 一、證券法律業(yè)務的基本概念 二、證券法律業(yè)務的范圍 第二節(jié)證券法律業(yè)務的基本規(guī)則 一、《中華人民共和國證券法》 二、《中華人民共和國律師法》 三、《中華人民共和國公司法》 第三節(jié)證券法律業(yè)務的基本業(yè)務規(guī)范 一、核查與驗證 二、法律意見書 三、工作底稿 四、內核 第四節(jié)律師從事證券法律業(yè)務的法律責任及風險提示 第三章律師辦理證券法律業(yè)務內容 第一節(jié)境內首次公開發(fā)行股票并上市概述 一、境內A股市場的概況 二、中國企業(yè)境內首次公開發(fā)行股票并上市的選擇 三、首次公開發(fā)行股票并上市的監(jiān)管機構 四、核準制 五、首次公開發(fā)行股票并上市的中介機構 六、首次公開發(fā)行股票并上市的流程及律師主要負責制作的材料 七、實務中首次公開發(fā)行股票并上市相關信息的查詢途徑 八、首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的申請條件及特征 九、案例分析 第二節(jié)上市公司增發(fā)股票業(yè)務 一、上市公司公開發(fā)行新股概述 二、上市公司非公開發(fā)行新股概述 三、案例分析 第三節(jié)上市公司并購重組業(yè)務 一、上市公司并購重組業(yè)務概述 二、并購重組實務剖析 三、案例分析 第四節(jié)新三板 一、新三板的歷史沿革 二、新三板在資本市場的定位 三、新三板的掛牌業(yè)務介紹 四、新三板的前景展望 五、案例分析 第五節(jié)債券發(fā)行業(yè)務 一、債券發(fā)行業(yè)務概述 二、交易所市場債券發(fā)行業(yè)務 三、銀行間市場各類債券發(fā)行業(yè)務 四、案例分析 五、新《證券法》中對債券發(fā)行的新規(guī) 第四章盡職調查 第一節(jié)盡職調查的概述 一、盡職調查及法律盡職調查的概念 二、法律盡職調查的分類 三、盡職調查的工作范圍 四、法律盡職調查的目的、意義及作用 五、律師進行法律盡職調查應該遵循的原則 第二節(jié)盡職調查的工作流程 一、準備階段 二、實施階段 三、報告階段 第三節(jié)法律盡職調查的方式方法 一、向調查對象收集資料并加以驗證 二、訪談調查對象的有關人員 三、向相關政府部門調查 四、與相關中介機構溝通并參考其專業(yè)意見 五、通過網(wǎng)絡等公開渠道了解目標公司的信息 六、現(xiàn)場實地考察 七、寄送“詢證函” 八、走訪行業(yè)協(xié)會、商會及行業(yè)主管部門 九、出具“聲明書”“承諾函” 十、通過第三方的了解進行調查 十一、委托調查 十二、分析和總結 第四節(jié)法律盡職調查的內容 一、公司主體資格 二、公司設立與歷史沿革 三、公司獨立性 四、公司股權結構與控股股東、實際控制人 五、業(yè)務、質量、技術及商業(yè)模式 六、公司財務制度 七、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 八、公司主要資產(chǎn)與經(jīng)營設施 九、公司無形資產(chǎn)情況 十、重大債權債務及對外借貸、抵押擔保情況 十一、公司重大資產(chǎn)變化、債權債務及資產(chǎn)重組 十二、公司治理 十三、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷、任職資格及誠信情況 十四、公司職工及高級管理人員、核心技術人員持股及股權激勵情況 十五、稅務及財政補貼 十六、公司的環(huán)境保護問題 十七、業(yè)務發(fā)展目標 十八、行業(yè)背景與市場調查 十九、重大合同 二十、公司股利政策概述 二十一、財產(chǎn)租賃情況 二十二、財產(chǎn)保險事項 二十三、外匯事項 二十四、企業(yè)安全生產(chǎn) 二十五、公司對外投資情況 二十六、公司人力資源盡職調查 二十七、在建或即將完工的建設項目 二十八、引進私募股權基金情況 二十九、近3年來的重大訴訟、仲裁及行政處罰 三十、公司內部控制制度的執(zhí)行情況 第五章盡職調查報告的寫作 第一節(jié)盡職調查報告制作的原則及要求 一、盡職調查報告制作的原則 二、盡職調查報告制作的基本要求 三、盡職調查報告結構 第二節(jié)盡職調查工作底稿的制作 一、工作底稿的整理 二、新三板掛牌盡職調查工作底稿范本解析 第三節(jié)如何撰寫法律盡職調查報告 一、盡職調查報告簡稱與定義的撰寫 二、盡職調查報告前言的撰寫 三、盡職調查報告正文的撰寫 四、盡職調查報告用途及責任限制聲明的撰寫 五、盡職調查報告附件的撰寫 六、法律盡職調查報告范例 第六章法律意見書 第一節(jié)法律意見書的書寫及指要 一、本次發(fā)行上市的批準和授權 二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格 三、本次發(fā)行上市的實質條件 四、發(fā)行人的設立 五、發(fā)行人的獨立性 六、發(fā)行人的發(fā)起人、股東及實際控制人 七、發(fā)行人的股本及其演變 八、發(fā)行人的業(yè)務 九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭 十、發(fā)行人的主要財產(chǎn) 十一、發(fā)行人的重大債權債務 十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并 十三、發(fā)行人公司章程的制定與修改 十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及運作規(guī)范 十五、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其變化 十六、發(fā)行人的稅務和財政補貼 十七、發(fā)行人的環(huán)境保護、產(chǎn)品質量技術等標準 十八、發(fā)行人募集資金的運用 十九、發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標 二十、訴訟、仲裁或行政處罰 二十一、發(fā)行人招股說明書法律風險的評價 二十二、結論 第二節(jié)IPO審核重點問題匯總 一、歷史沿革、股東情況 二、業(yè)務關注問題 三、資產(chǎn)問題 四、關聯(lián)方、關聯(lián)交易問題 五、社會保障問題 六、行政處罰關注問題 七、新三板轉板公司的信息披露問題 八、規(guī)范性問題 九、其他問題 第七章法律文書寫作的其他事項 第一節(jié)企業(yè)國有資產(chǎn)管理相關事項法律意見書寫作 一、國有資產(chǎn)管理事項存在的法律問題 二、法律意見書結構分析 三、法律意見書寫作 第二節(jié)私募基金及風險投資法律意見書文書寫作 一、私募基金出具法律意見書注意事項 二、私募基金管理人備案登記法律意見書結構分析 三、法律文書寫作 第八章律師辦理境外證券法律業(yè)務內容 第一節(jié)律師辦理境外證券法律業(yè)務概述 一、境外上市的概念 二、近年境外上市的基本情況 第二節(jié)境外證券市場概述 一、香港聯(lián)合交易所 二、紐約證券交易所 三、納斯達克證券交易所 四、倫敦證券交易所 五、新加坡證券交易所 六、澳大利亞證券交易所 第三節(jié)境外上市與境內上市的選擇 一、境外上市之紅籌架構 二、公司選擇不同 三、財務審核不一致 第四節(jié)境外上市的模式 一、直接上市 二、間接上市 三、其他模式 第五節(jié)境外上市的監(jiān)管主體及監(jiān)管內容 一、境外上市的境內監(jiān)管主體 二、境外上市的機遇和挑戰(zhàn) 第六節(jié)案例分析 一、公司概況 二、公司上市重組過程 三、小結 第九章中國香港特別行政區(qū)證券業(yè)務規(guī)范及要求 第一節(jié)中國香港特別行政區(qū)證券市場簡況 一、中國香港特別行政區(qū)證券市場的發(fā)展歷程 二、中國香港特別行政區(qū)證券市場的構成 三、到中國香港特別行政區(qū)上市所需的專業(yè)伙伴 第二節(jié)中國香港特別行政區(qū)主板上市規(guī)范 一、香港特別行政區(qū)主板上市的程序 二、內地企業(yè)申請香港主板上市條件 三、香港交易所主板對申請上市公司的基本要求 第三節(jié)中國香港特別行政區(qū)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)范 一、香港聯(lián)交所關于香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)范要求 二、中國證監(jiān)會關于內地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的規(guī)定 第四節(jié)到中國香港特別行政區(qū)上市應注意的特殊問題 一、內地企業(yè)香港上市應回避的風險和解決方案 二、創(chuàng)業(yè)板在上市要求方面的主要安排 三、創(chuàng)業(yè)板轉主板的上市規(guī)則修訂 四、會計準則對內地企業(yè)赴香港上市的影響 第五節(jié)香港證券市場中律師的功能定位與執(zhí)業(yè)規(guī)范 一、證券監(jiān)管制度與律師功能定位 二、中國香港特別行政區(qū)律師事務所及律師從事證券法律業(yè)務的監(jiān)管制度和執(zhí)業(yè)規(guī)范 第十章美國證券業(yè)務規(guī)范及要求 第一節(jié)美國證券市場簡況 一、美國多層次的證券市場體系 二、美國證券法律規(guī)范及結構 第二節(jié)紐約證券交易所上市規(guī)范 一、為何到紐約上市 二、紐約證券交易所對非美國公司的上市要求 三、上市程序 四、對上市公司的監(jiān)管 五、紐約泛歐證券交易所上市時間表 六、首次上市費用表 七、紐約證券交易所公司治理規(guī)則與中國上市公司治理規(guī)則比較 八、紐約證券交易所中國企業(yè)被訴現(xiàn)象 第三節(jié)美國納斯達克上市規(guī)則 一、納斯達克市場簡介 二、納斯達克上市的優(yōu)勢 三、納斯達克上市條件 四、納斯達克上市程序 五、納斯達克上市費用 六、中國企業(yè)赴納斯達克上市的成功案例 第四節(jié)OTCBB上市規(guī)則 一、OTCBB簡介 二、中小企業(yè)為什么要到OTCBB上市 三、中小企業(yè)如何登陸OTCBB市場 四、在OTCBB買殼后的融資 五、做市商選擇 第五節(jié)利用美國存托憑證到美國上市 一、存托憑證的概念 二、中國企業(yè)選擇ADR方式在美上市籌資的原因 三、ADR的種類及特點 四、企業(yè)對ADR方式的選擇 五、ADR的運作機理 六、ADR上市的基本程序 第六節(jié)《薩班斯—奧克斯利法案》對中國公司赴美上市的影響 一、《薩班斯—奧克斯利法案》的出臺 二、《薩班斯—奧克斯利法案》的適用范圍 三、《薩班斯—奧克斯利法案》中對中國赴美上市公司的要求 第七節(jié)美國證券市場中律師的功能定位與執(zhí)業(yè)規(guī)范 一、證券監(jiān)管制度與律師功能定位 二、律師事務所及律師從事證券法律業(yè)務的監(jiān)管制度和執(zhí)業(yè)規(guī)范 第十一章其他國家證券法律業(yè)務規(guī)范及要求 第一節(jié)英國證券法律業(yè)務規(guī)范及要求 一、倫敦證券交易所簡況 二、倫敦證券交易所主板市場上市概況 三、倫敦證券交易所主板上市要求 四、倫敦證券交易所AIM上市規(guī)范 五、英國證券市場律師的功能定位與執(zhí)業(yè)規(guī)范 第二節(jié)新加坡證券業(yè)務規(guī)范與要求 一、新加坡證券市場簡況 二、新加坡主板市場規(guī)范 三、新加坡證券交易所凱利板 四、到新加坡上市應注意的一些問題 第三節(jié)日本證券業(yè)務規(guī)范及要求 一、日本證券市場概述 二、東京證券交易所上市要求 三、日本證券市場監(jiān)管制度與律師執(zhí)業(yè)規(guī)范 第四節(jié)德國證券業(yè)務規(guī)范及要求 一、德國證券市場簡介 二、德國證券市場律師的功能定位與執(zhí)業(yè)規(guī)范 參考文獻