現(xiàn)實中，一些公司領導人往往習慣做管理層面的工作，忽視了在治理層面應該主抓的工作。實際上，管理是代替不了治理的。公司經(jīng)營發(fā)展的過程，相當于設計和建造大樓的過程，治理做得好，大樓就能蓋得高；治理做得不好，大樓就很容易倒塌。
管理是以降低成本、提高效率和效益為目的，其要素是質(zhì)量、服務、價格；治理是以防范風險、提升公司價值為目的，其要素是績效和公司價值。管理主要強調(diào)管理層的內(nèi)部控制；治理主要講的是投資者和經(jīng)營者、決策層和執(zhí)行層的行權(quán)規(guī)則。
公司領導人在做好管理的同時，還要學會在治理上下功夫，不能簡單地將治理看成限制管理層、控股股東的權(quán)利，要看到它會讓公司更規(guī)范且穩(wěn)健地發(fā)展，在關鍵時刻還能保護你。
尊重公司獨立性，避免一股獨大
在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的獨立性。我們創(chuàng)立一家公司，一定要知道這家公司是獨立的，這里的“獨立”指的是什么？那就是法人財產(chǎn)權(quán)獨立。公司一經(jīng)注冊，就應是企業(yè)法人，擁有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以它的全部財產(chǎn)對自身的債務、法律訴訟承擔責任，從這個意義上說，公司是獨立的。雖然股東出資注冊了公司，但是公司不完全歸股東所有，股東的意志是通過股東會選舉董事會和依法派駐董事來實現(xiàn)的。現(xiàn)實中，我們一定要清楚獨立性對公司的意義。
說到底，公司其實是社會的，即便是老板，也只是股東，可以享受股東的權(quán)利而已。甚至從現(xiàn)代治理的視角來看，所有者與經(jīng)營者、決策者與執(zhí)行者是可以分離的。股東不得侵害公司利益，這應該是共識。一些公司的領導人覺得公司是自己的，應該自己說了算；但即便是你的全資公司，你也不能侵害公司的利益。
在上市公司里，我們應該怎么做？控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)和業(yè)務獨立，獨立核算，獨立承擔責任和風險，即要求“三分開，兩獨立”。我們一定要知道股東的責權(quán)利都是有限的，一定要把其中的界限分清楚，獨立進行經(jīng)營。投資者一定要知道自己投資的公司是獨立的，尊重自己所投資公司的獨立性，尤其是集團公司和所投資的上市公司之間的關系要清清爽爽。
公司治理中的一個重點是防止內(nèi)部人控制。這里通常有兩種傾向：美國上市公司由于股權(quán)高度分散，大多數(shù)第一大股東只持有2%~3％的股份，所以美國上市公司的內(nèi)部人控制是指公司被管理層控制，公司治理的重點是要尊重股東的利益，聽到股東的聲音。中國上市公司的第一大股東的平均股份份額在40％以上，導致一些上市公司容易被大股東控制，中小股東尤其是散戶股東的利益得不到尊重，也聽不到小股東的聲音，所以中國上市公司的內(nèi)部人控制是指公司被控股股東控制，公司治理的重點是要保護中小股東的利益。
如何解決一股獨大的問題呢？不管是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，都要認真思考。    
這么多年來我的經(jīng)驗是，盡量在股本結(jié)構(gòu)設計里多引入一兩個持股5％及以上的積極股東，即二股東、三股東，他們在董事會里有席位，就能構(gòu)建一個多元化的董事會。好處是什么？這使公司經(jīng)營更加公開、透明、科學，避免一股獨大。
股份制的核心是多元化�，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度已經(jīng)證明，無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，擁有多元化股東的企業(yè)要比單一股東的企業(yè)經(jīng)營得好。也就是說，單純的國有企業(yè)和單純的家族企業(yè)，在經(jīng)營上一般不及多元化的股份公司。所以，企業(yè)必須引入積極股東。
20年前我曾在瑞士考察了全球水泥行業(yè)龍頭霍爾希姆公司，他們的董事會讓我特別驚訝：11位董事里沒有一位是家族成員，包括董事會主席在內(nèi)，全部都是職業(yè)經(jīng)理人。他們的家族成員并不擔心大權(quán)旁落，因為在他們看來，公司更好地經(jīng)營和運作才是根本，家族成員只是股東，誰說了算、誰發(fā)號施令沒那么重要。
偉大的公司需要偉大的董事會
董事會是公司的大腦，是獨立做決策的。美國學者鮑勃·加勒特用“魚從頭爛”這個諺語，強調(diào)“組織健康的關鍵在于有一個考慮周到、盡職盡責的董事會作為公司的核心”。董事會建設是公司治理的一個核心問題。偉大的公司需要偉大的董事會，公司有沒有一個好的董事會是非常關鍵的。
董事會也要有一定的獨立性。作為股東會的信托組織，董事會是公司的領導層和決策層，是公司決勝市場的戰(zhàn)略性力量。董事會代表誰的利益？一般認為董事會是經(jīng)過股東會選舉產(chǎn)生的，當然要代表股東會的利益，而經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）的《公司治理原則》認為，董事會要代表公司的利益，股東利益和公司的利益有時是一致的，有時是不一致的。所以在西方，董事會的董事可能由股東會選舉產(chǎn)生，也可能由股東推薦，但是一經(jīng)選舉成為董事，則要求董事會是獨立的，要代表公司的利益，要對公司負責，股東會不能操縱董事會。
這又是很難理解的事。董事是股東推薦派出的，最后還不聽股東的話，這怎么能行呢？實際上，股東不可能去做決策，做決策的不可能去經(jīng)營，所以股東會委托董事會，董事會委托經(jīng)理層，就是“兩分開”：把投資者和經(jīng)營者分開，把決策者和執(zhí)行者也分開。但是，企業(yè)往往做不到“兩分開”，如果股東會和董事會什么都管到底，就會是個大問題。
今天的董事會堪稱引導公司前進的戰(zhàn)略性力量，對公司的經(jīng)營發(fā)展負有主要責任。如果公司做不好，那就要解散董事會；總經(jīng)理做不好，有時董事會可能也有責任，因為董事會要選擇好經(jīng)理層的班子成員并指導經(jīng)理層的工作。授權(quán)給總經(jīng)理，并不意味著免責。這就是西方人講的委托代理制度。什么叫委托代理？就是股東自己不經(jīng)營公司，而是委托董事會；董事會也不直接管理公司，而是委托經(jīng)理層。委托代理如果做得好，就會降低交易成本；如果做得不好，反而會增加交易成本。董事必須在公司發(fā)展和減少風險這個兩難選擇中做出平衡，為公司發(fā)展創(chuàng)造價值。通過一個錯誤的決定和否決一個正確的決定，董事同樣都負有責任。否決一個正確的決定可能責任更大，因為使公司錯失了長遠發(fā)展的機會。
回憶起來，我在中國建材和國藥集團做董事長的18年，做的重大決策基本上都是對的。能做成事，有兩點很重要。一是認真尋找規(guī)律，按照規(guī)律去做，做正確的事，正確的選擇越不過規(guī)律的邊界。二是商業(yè)向善，所做的事要考慮社會、員工以及其他各相關方的利益，如果總想著坑別人、損人利己，是行不通的。所有的決策歸根結(jié)底都與價值觀有關，也就是說，它們都是在價值觀驅(qū)動下進行的決策。