本書包括法律盡職調(diào)查概述和盡職調(diào)查操作指引兩大部分，系統(tǒng)完整的分析了法律盡職調(diào)查可能涉及的各類事項，不僅能夠讓讀者對法律盡職調(diào)查整體的內(nèi)涵與外延、操作流程、方式方法有充分的了解，更是一個優(yōu)質(zhì)、全面的法律盡職調(diào)查工具，以嚴密的體系和邏輯結(jié)構(gòu)詳細深入的分析了法律盡職調(diào)查中應當關注的事項及問題，并就各部分內(nèi)容有針對性的提供了相應文件清單、訪談清單、盡調(diào)報告撰寫范例。

　　15個盡調(diào)專題，輔以審閱文件清單、訪問清單
　　提煉主要法律問題，匯總相關法律規(guī)定
　　全流程指引法律盡職調(diào)查

　　張洪，北京大成律師事務所高級合伙人。現(xiàn)任大成公司專業(yè)委員會副主任，大成北京總部公司并購專業(yè)組負責人、大成公司專業(yè)委員會家族企業(yè)治理研究中心主任。曾獲北京市優(yōu)秀女律師的榮譽稱號。
　　張律師自1995年起從事律師職業(yè)，曾擔任清華大學紫荊培訓中心、北京廣播電視大學法商學院特聘講師；曾兼任保定樂凱新材料股份有限公司獨立董事；目前受北京市國資委委派，出任北京城市副中心投資建設集團有限公司外部董事。
　　張洪律師擅長公司改制重組、投資并購、證券發(fā)行及上市公司重大重組、破產(chǎn)重整等法律領域，為中石油集團、三峽集團、鞍鋼集團、東方航空集團、長江電力、北辰實業(yè)、伊利股份等大型央企、上市公司等提供專項法律服務。
　　李觀保，北京大成律師事務所高級合伙人，畢業(yè)于清華大學，先后獲得英語學士學位和法律碩士學位。李觀保律師是資本市場的多面手，精通私募股權(quán)與風險投資、并購、紅籌架構(gòu)搭建與拆除、基金募集及境外上市等領域的法律服務。

第一編法律盡職調(diào)查概述
　一、法律盡職調(diào)查的相關規(guī)定及標準
　二、法律盡職調(diào)查的流程
　三、法律盡職調(diào)查與交易文件的銜接
　相關規(guī)定
第二編盡職調(diào)查操作指引
專題一　基本情況及歷史沿革
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬�營業(yè)執(zhí)照
　　（二）名稱
　�。ㄈ�）經(jīng)營范圍
　　（四）經(jīng)營場所
　�。ㄎ澹┓ǘù�表人
　　（六）經(jīng)營期限
　�。ㄆ撸┳兏�事項未及時辦理變更登記
　　（八）公司年檢/年報
　�。ň牛┙M織機構(gòu)代碼證
　　（十）多證合一
　相關規(guī)定
專題二　股權(quán)
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬┕蓶|資格
　　（二）出資
　�。ㄈ�）增資
　　（四）減資
　�。ㄎ澹┕蓹�(quán)清晰性及穩(wěn)定性
　　（六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　三、主要法律問題
　　（一）股東資格
　　（二）出資
　�。ㄈ�）增資
　　（四）減資
　�。ㄎ澹┕蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓
　　（六）股權(quán)的清晰性及穩(wěn)定性
　相關規(guī)定
專題三　業(yè)務
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬�業(yè)務概述
　　（二）業(yè)務資質(zhì)
　�。ㄈ�）其他違規(guī)、不合規(guī)
　三、主要法律問題
　　（一）業(yè)務盡職調(diào)查綜述
　�。ǘ�）產(chǎn)業(yè)政策綜述
　　（三）公司的業(yè)務概述
　�。ㄋ模�業(yè)務資質(zhì)
　　（五）其他業(yè)務經(jīng)營違規(guī)情形（舉例）
　相關規(guī)定
專題四　合并、分立、解散及清算
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬┖喜�
　　（二）分立
　�。ㄈ�）解散
　　（四）其他企業(yè)類型合并、分立、解散的特殊規(guī)定
　　（五）清算
　�。�六）注銷
　相關規(guī)定
專題五　對外投資
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬┚硟�(nèi)投資
　　（二）境內(nèi)分支機構(gòu)
　�。ㄈ�）境外投資
　相關規(guī)定
專題六　公司治理
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬┕蓶|會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的組成及歷次變更
　　（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員的變動未辦理工商備案手續(xù)
　　（三）公司的董事、高級管理人員不符合公司法規(guī)定的任職資格
　　（四）公司的股東（大）會、董事會、監(jiān)事會的召集程序、表決方式不符合法律規(guī)定或公司章程
　　（五）董事、監(jiān)事人數(shù)不符合法定人數(shù)或監(jiān)事組成成員中無職工代表
　�。�六）董事、高級管理人員存在競業(yè)禁止情形
　　（七）應當決議的事項未經(jīng)股東（大）會/董事會決議通過
　�。ò耍┮环焦蓶|/董事對重大事項或擬議交易享有一票否決權(quán)
　相關規(guī)定
專題七　關聯(lián)交易及同業(yè)競爭
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　　（一）持有目標公司股權(quán)/股份的情況
　�。ǘ�）任職及對外投資情況
　　（三）關系密切家庭成員的對外投資及任職情況
　三、主要法律問題
　　（一）關聯(lián)方和關聯(lián)關系的定義
　�。ǘ�）關于關聯(lián)方及關聯(lián)關系認定
　　（三）關聯(lián)交易及相關法律風險
　�。ㄋ模┩瑯I(yè)競爭的含義以及同業(yè)競爭的核查范圍
　　（五）同業(yè)競爭的影響
　�。�六）同業(yè)競爭的判斷
　　（七）同業(yè)競爭的解決方案
　相關規(guī)定
專題八　財務和稅務
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬┴攧�
　　（二）稅務
　三、財務主要法律問題
　　（一）會計報表數(shù)據(jù)
　�。ǘ�）財務指標分析
　　（三）審計意見分析
　�。ㄋ模┴攧罩贫�
　　（五）通過財務信息以關注關聯(lián)方及關聯(lián)交易方面問題
　�。�六）其他重點關注的問題
　四、稅務主要法律問題
　�。ㄒ唬┒悇盏怯�
　　（二）稅種與稅率
　�。ㄈ�）稅款征收方式
　　（四）納稅信用級別
　�。ㄎ澹┌l(fā)票開具與使用
　　（六）社會保險費繳費證明
　�。ㄆ撸┒愂諆�(yōu)惠的適用
　　（八）財政補貼的適用
　�。ň牛┕�司依法納稅的情況
　　（十）特別說明
　相關規(guī)定
專題九　重大資產(chǎn)
　一、審閱文件清單
　　（一）不動產(chǎn)
　�。ǘ�）重大動產(chǎn)
　　（三）知識產(chǎn)權(quán)
　二、訪談清單
　　（一）不動產(chǎn)
　�。ǘ�）重大動產(chǎn)
　　（三）知識產(chǎn)權(quán)
　三、土地主要法律問題
　　（一）概述
　�。ǘ�）國有土地使用權(quán)相關程序問題
　　（三）土地的租賃
　�。ㄋ模┩恋厥褂脵�(quán)作價入股
　�。ㄎ澹┗纳�、荒地、荒灘的利用
　四、房產(chǎn)主要法律問題
　　（一）自建房
　�。ǘ�）購買房產(chǎn)
　　（三）租賃
　�。ㄋ模┓康貦�(quán)屬不一致問題
　五、重大動產(chǎn)主要法律問題
　�。ㄒ唬┲卮髣赢a(chǎn)的狀態(tài)
　　（二）公司自有的重大動產(chǎn)
　�。ㄈ�）公司享有使用權(quán)的主要動產(chǎn)
　　（四）動產(chǎn)涉及侵權(quán)/潛在侵權(quán)風險
　六、知識產(chǎn)權(quán)主要法律問題
　　（一）著作權(quán)
　�。ǘ�）商標
　　（三）專利
　�。ㄋ模┯蛎�
　　（五）商業(yè)秘密
　�。�六）技術進出口
　相關規(guī)定
專題十　重大債權(quán)債務
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　　（一）侵權(quán)之債
　�。ǘ�）合同之債
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬┣謾�(quán)之債
　�。ǘ�）合同之債
　相關規(guī)定
專題十一　外匯
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬┩鈪R登記
　�。ǘ�）根據(jù)國家外匯管理局《關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（以下簡稱37號文登記）
　　（三）境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃的外匯登記
　�。ㄋ模┩鈧�登記
　　（五）跨境擔保
　三、主要法律問題
　　（一）境內(nèi)直接投資外匯登記的辦理、變更、注銷、存量權(quán)益登記
　　（二）37號文登記
　�。ㄈ�）境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯登記
　　（四）外債登記
　�。ㄎ澹┛缇硴�保
　相關規(guī)定
專題十二　勞動人事
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　　（一）入職
　�。ǘ�）試用期
　　（三）試用期轉(zhuǎn)正
　�。ㄋ模﹦趧雍贤�管理
　　（五）異動管理
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬﹩T工基本情況
　�。ǘ�）勞動合同的簽署
　　（三）勞動合同（保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議）內(nèi)容及其合規(guī)性
　　（四）社會保險
　�。ㄎ澹┳》抗�積金
　　（六）其他勞動不合規(guī)情形
　相關規(guī)定
專題十三　保險
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　三、主要法律問題
　　（一）公司是否需要繳納強制保險
　�。ǘ�）機動車交通事故責任強制保險
　　（三）安全生產(chǎn)責任保險
　相關規(guī)定
專題十四　訴訟、仲裁及行政處罰
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬┕�司債權(quán)超過訴訟時效，面臨喪失勝訴權(quán)的風險
　�。ǘ�）目標公司作為發(fā)行人或掛牌主體是否存在重大違法行為
　　（三）公司違反重大合同面臨訴訟風險
　�。ㄋ模┕�司侵權(quán)行為面臨訴訟風險
　　（五）行政處罰中的兩年時效問題
　相關規(guī)定
專題十五　外商投資企業(yè)的特殊規(guī)定
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　　（一）股東
　�。ǘ�）經(jīng)營范圍及設立、變更
　�。ㄈ�）投資總額和注冊資本
　　（四）出資比例
　�。ㄎ澹┙M織形式和組織機構(gòu)
　　（六）股權(quán)變更
　�。ㄆ撸�對外投資
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬┕蓶|
　�。ǘ�）經(jīng)營范圍及設立、變更
　�。ㄈ�）投資總額和注冊資本
　　（四）出資比例
　�。ㄎ澹┙M織形式和組織機構(gòu)
　　（六）股權(quán)變更
　�。ㄆ撸�對外投資
　相關規(guī)定
附錄1：法律盡職調(diào)查清單范本
附錄2：法律盡職調(diào)查報告范本