真實世界的董事決策乃是理性和非理性的統(tǒng)一，董事會治理和公司法學研究不能再對董事的非理性決策視而不見，正視董事會治理的運行過程，尤其是人際互動的社會規(guī)范，是董事會治理及董事問責制不容回避的現(xiàn)實課題�！抖聠栘煒藴实闹貥嫛烽_拓性地研究了董事會的結構性偏見，運用社會心理學和行為經(jīng)濟學揭示了其形成機理，進而探索其相應的問責標準和司法審查強度。
相應地，董事問責標準亦應與時俱進，走向三元化，以傳統(tǒng)的忠實和勤勉路徑涵攝其理性行為，以誠信路徑涵攝其董事非理性行為。這樣，董事問責制才會更具有針對性，更有生命力。
《董事問責標準的重構》通過解析誠信義務，把握了董事問責標準的三元化趨勢。分別探討了忠實和注意路徑的涵攝對象和問責標準，探究以誠信路徑問責介于忠實與注意義務之間的中間地帶的必要性、正當性和可行性，分析了三種問責標準各自的定位及其相互對接的機制。《董事問責標準的重構》的一個顯著特征就是針對董事在高管薪酬、反收購和股東代表訴訟等涉及董事和高管同僚事項決策上的“董董相護”，對董事會結構性偏見進行了深入系統(tǒng)的剖析，打開了認識和理解董事濫用職權這一“黑匣子”，將誠信問責路徑及其相應的問責標準的研究推向了縱深，剖析了這些領域董董相護的形成機理，進而探討如何構建有的放矢的合理性問責標準，如何拿捏合理性的標準和司法審查強度。
朱羿錕，1967年生，四川儀隴人，博士。現(xiàn)任暨南大學法學院知識產權學院教授、博士生導師、院長，新世紀優(yōu)秀人才支持計劃入選者，廣東省省級教學名師，廣東省政協(xié)委員：兼任中國商法學研究會常務理事、英國行政管理協(xié)會資深會員（FInstAM）、廣東省人大常委會立法顧問、廣東省人民檢察院專家委員會咨詢專家和廣州仲裁委員會仲裁員，曾掛職任廣東省東莞市人民檢察院副檢察長，執(zhí)業(yè)律師。先后出版中英文著作13部，在《法學研究》、《中國法學》等學術刊物發(fā)表論文100多篇；主持國家自然科學基金、省部級科研項目13項，主持《英美商法》國家級雙語示范課程和廣東省省級精品課程2門。曾榮獲：司法部法學教材與科研成果獎法學教材類優(yōu)秀作品獎（2006）、廣東省哲學社會科學優(yōu)秀成果一等獎（2008—2009）、廣東省高等教育教學成果獎一等獎（2010）、廣東省政協(xié)優(yōu)秀提案獎（2010）。
第一章 董事問責標準的三元化
一、亟須認真對待董事們的習慣性沉默
二、董事非理性行為與問責空隙
三、誠信問責路徑的興起
四、董事問責標準的三元化趨勢
五、董事問責標準三元化的正當性分析
六、誠信路徑下的司法審查標準與涵攝對象
七、結語
第二章 董事自我交易問責的完全公平標準
一、如何對待董事"腳踏兩只船"？
二、董事自我交易的強制保護機制：完全公平標準
三、董事自我交易的程序公平
四、董事自我交易問責規(guī)則的效率基礎
五、董事自我交易問責規(guī)則的選擇
六、基于產權規(guī)則的責任規(guī)則：我國董事自我交易問責規(guī)則的完善
第三章 董事經(jīng)營決策問責的商事判斷標準
一、如何對待董事決策失誤？
二、商事判斷規(guī)則：勤勉路徑下的公共政策選擇
三、勤勉路徑下問責標準與行為標準的分離
四、商事判斷規(guī)則下的董事經(jīng)營決策問責
五、積極不干預政策：我國董事勤勉問責標準的完善
第四章 董事會結構性偏見問責的合理性標準
一、他們?yōu)楹瘟晳T性地"董董相護"？！
二、董事會結構性偏見的問責真空
三、董事會結構性偏見的心理學機理剖析
四、董事會結構性偏見問責的誠信路徑
五、董事會結構性偏見問責的合理性標準
第五章 高管"問題薪酬"董事問責的合理性標準
一、他們何以習慣性地接受高管的"問題薪酬"？！
二、高管薪酬激勵機制
三、現(xiàn)實困境："董董相護"與高管"問題薪酬"
四、高管"問題薪酬"的董事問責：商事判斷規(guī)則及其局限性
五、高管"問題薪酬"董事問責的合理性標準
第六章 反收購決策董事問責的合理性標準
一、他們何以習慣性地拒絕"外人"？！
二、反收購的正當性與反收購措施的合理性
三、企業(yè)反收購的董事會決策及其結構性偏見剖析
四、反收購決策董事問責的中間標準評析
五、反收購決策董事問責的合理性標準
第七章 股東代表訴訟決策董事問責的合理性標準
一、他們何以對公司訴權習慣性地冷漠？！
二、股東代表訴訟的代位性與代表性
三、股東代表訴訟的董事會決策及結構性偏見分析
四、股東代表訴訟決策董事問責的中間標準評析
五、股東代表訴訟決策董事問責的合理性標準
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